1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1407

Выкуп акций при реорганизации

У меня на руках имеется сертификат на 12 акций ОАО «С». На сегодняшний день ОАО преобразуется в ООО. Положены ли мне какие-то компенсационные выплаты при преобразовании ОАО в ООО?

Елена,
вопрос с сайта www.eg-online.ru

В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) при реорганизации общества, в том числе в форме преобразования, акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Порядок реализации акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен в ст. 76 Закона № 208-ФЗ. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа.

В силу п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Президиум ВАС РФ в постановлении от 05.09.2006 № 1671/06 по делу № А41-К1-10537/05 отметил, что срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При несоблюдении предусмотренных в п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 11.01.2009 по делу № А43-7686/2008-20-205, Северо-Кавказского округа от 02.03.2009 по делу № А15-964/2008, Восточно-Сибирского округа от 14.10.2008 № А78-1913/08-Ф02-4994/08 по делу № А78-1913/08, Московского округа от 05.12.2008 № КГ-А40/11539-08 по делу № А40-21048/08-34-148 и Уральского округа от 16.10.2008 № Ф09-7404/08-С4 по делу № А76-2414/08-5-188).

Таким образом, в течение 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества вы можете предъявить требование о выкупе обществом акций, если голосовали против принятия решения о реорганизации или не участвовали в голосовании по этому вопросу. Общество выкупает акции по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ).

Согласно п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“» при отказе или уклонении от выкупа акций в случае, порядке и сроки, предусмотренные ст. 75 и 76 Закона № 208-ФЗ, акционер вправе обратиться в суд с требованием обязать общество выкупить акции.