1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 2816

Корпоративные войны: правила меняются

Наконец-то законодатель официально ввел в обиход понятие корпоративных споров и утвердил порядок их урегулирования, полностью передав в руки арбитражного правосудия определенные полномочия. Это стало возможно благодаря принятию Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ.

Необходимость в законодательном урегулировании мер по противодействию корпоративным захватам, снижению количества корпоративных конфликтов, защите прав и законных интересов акционеров и инвесторов назрела давно. Для достижения названных целей и был разработан Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 205-ФЗ). Изменения внесены в законодательные акты, посвященные отдельным организационно-правовым формам коммерческих организаций, в частности в законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О производственных кооперативах», «О сельскохозяйственной ко­операции», а также в Арбитражный процессуальный кодекс РФ, Кодекс об административных правонарушениях РФ и другие законы.

Суды не будут конкурировать

Напомним, в АПК РФ, действующем с 1 сентября 2002 г., уже сделана попытка отнести все дела по спорам, касающимся деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, к подведомственности арбитражных судов (п. 4 часть 1 ст. 33 АПК РФ). Однако некоторые категории корпоративных по своей сути споров формально остались подведомственны судам общей юрисдикции. Это споры по искам акционеров  — физических лиц, связанным с передачей реестра акционеров от одного регистратора другому, признанием недействительными решений совета директоров о созыве собраний акционеров, решений органов акционеров  — юридических лиц, инициировавших созыв и проведение таких собраний в случаях, когда совет директоров отказал в их созыве. В ведении этих же судов находятся корпоративные по сути, но замаскированные под трудовые споры с участием лиц, занимающих должность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

В результате арбитраж и суды общей юрисдикции конкурировали между собой, принимая судебные акты фактически по одним и тем же спорам, инициированным противоборствующими сторонами в различных судах под разными предлогами.

Закон № 205-ФЗ устранил подобную конкуренцию, передав все корпоративные споры в арбитраж. Они будут рассматриваться по месту нахождения конкретного юридического лица по общим правилам искового производства с учетом особенностей, установленных новой главой АПК РФ «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

Определение корпоративного конфликта

К корпоративным спорам в ст. 225.1 АПК РФ отнесены конфликты, связанные с созданием коммерческой организации, управлением ею или участием в ней, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие фирмы и (или) индивидуальных предпринимателей или имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. Речь идет, в частности, о спорах, касающихся:

— реорганизации и ликвидации юридического лица;

— принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов ко­оперативов, установления их обременений и реализации вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

— назначения или избрания, прекращения, приостановления полномочий и ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

— эмиссии ценных бумаг, в том числе оспаривания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

К разряду корпоративных причислены и споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг и деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО.

Наконец, это споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных ему, признании недействительными сделок, совершенных им, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, а также о созыве общего собрания участников и обжаловании решений органов его управления.

Итак, конкретного определения корпоративного спора в АПК РФ не содержится, но перечислены конфликты, урегулирование которых отдано в руки арбитражного правосудия.

Информировать обязательно

Практика корпоративных конфликтов такова, что недобросовестные участники корпоративных отношений в целях захвата контроля над компанией, инициируя судебный процесс, зачастую намеренно скрывают этот факт. В результате заинтересованные лица лишаются возможности участвовать в разбирательстве дела и узнают о судебном споре лишь после того, как судебное решение принято и вступило в законную силу.

Подобной практике поставлен заслон. Теперь АПК РФ обязывает извещать юридическое лицо, в связи с деятельностью, управлением или участием в котором возник корпоративный спор, обо всех судебных перипетиях: о принятии заявления к производству арбитражного суда, вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, отказе от него, его признании, заключении мирового соглашения, а также о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции. Арбитражный суд будет направлять извещение по адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа такой компании, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, которую истец (заявитель), инициирующий в суде корпоративный конфликт, обязан приложить к своему заявлению.

В свою очередь, компания, получив извещение суда, обязана проинформировать акционеров (участников, членов) о процессуальных действиях по делу. В итоге юридическое лицо и его акционеры (участники, члены) получают реальную возможность принять участие в судебном разбирательстве.

Кроме того, Закон № 205-ФЗ вводит обязанность юридических лиц обеспечить своим акционерам (участникам, членам) доступ к исковым заявлениям и принятым судебным актам, направленным в их адрес судом.

Таким образом, введен институт обязательного информирования участников организации, вокруг которой возник корпоративный спор, о судебных разбирательствах.

Распространению этой практики будет способствовать новая ст. 14.36 КоАП РФ. Она устанавливает ответственность за нарушение информирования или непредставление документов участникам (акционерам, членам, учредителям) о споре, связанном с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем. В этой статье предусмотрены административное наказание для физических лиц — штраф от 2000 до 5000 руб. или дисквалификация должностных лиц. Компания может быть оштрафована на сумму до 50 тыс. руб.

* * *

Новые правила разрешения корпоративных споров начнут действовать с 21 октября 2009 г. Причем споры, находящиеся в производстве арбитражных судов, не рассмотренные до дня вступления в силу Закона № 205-ФЗ, с 21 октября будут разрешаться в соответствии с новым порядком. Если дело по корпоративному спору к указанной дате будет находиться в производстве суда общей юрисдикции, этот же суд продолжит его рассматривать по старым правилам ГПК РФ.

Нам же остается надеяться, что принятые нововведения будут способствовать если не полному искоренению корпоративных войн, то хотя бы ведению их цивилизованными методами.