1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1060

Число доводов в судебном иске не влияет на вердикт

Сразу несколько оснований признания недействительным договора, заключенного акционерным обществом по заявлению его акционеров, отклонил ФАС Волго-Вятского округа в постановлении от 04.06.2009 по делу № А79-7101/2007.

Акционерное общество продало два своих земельных участка. Но вскоре его акционеры, решив, что участки можно было продать дороже, обратились в суд с иском о признании данных сделок недейст­вительными.

Чтобы наверняка убедить суд, истцы указали сразу несколько оснований недействительности сделок.

Первое: сделки заключены неуполномоченным лицом. По мнению истцов, генеральный директор АО, подписавший договоры, является неуполномоченным лицом, поскольку решение совета директоров общества о его назначении суд признал недействительным.

Этот довод суд отверг, отметив, что на момент подписания оспариваемых договоров купли­продажи лицо, подписавшее их, обладало полномочиями генерального директора общества. А признание судом недействительным решения совета директоров общества о назначении данного лица на должность генерального директора не является основанием для признания сделок недействительными, так как они совершены до вступления в законную силу решения суда.

Второе: оспариваемые сделки относятся к категории крупных и заключены с нарушением ст. 78 и 79 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», то есть без одобрения советом директоров или общим собранием акционеров общества.

Суд первой инстанции не согласился с отнесением оспариваемых сделок к крупным, поскольку общая стоимость отчужденного имущества составила 5,1% от стоимости активов общества по состоянию на последний день месяца, предшествовавшего месяцу заключения договоров. Напомним, что крупной признается сделка, стоимость которой превышает 25% активов организации.

Но истцы в кассации заявили, что суд должен был руководствоваться бухгалтерским балансом, составленным по итогам последнего отчетного финансового года, а на этот период активы общества были намного меньше и оспариваемые сделки превышали 25%. Суд отверг и этот довод.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н, организация обязана составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. При этом исходя из п. 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Суд заключил, что балансовая стоимость активов общества и стоимость земельных участков, отчужденных им по договору купли­продажи, должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествовавшего месяцу заключения договоров купли­продажи.

Кроме того, суд указал, что условием для признания крупной сделки недействительной считается наличие неблагоприятных последствий, возникающих у АО или акционеров в результате ее совершения. Один из критериев при оценке нарушения прав акционеров — факт убыточности сделок для акционерного общества. Оспариваемые же договоры носили возмездный характер. Истцы не доказали причинение оспариваемыми сделками убытков обществу и не представили доказательств нарушения сделками их прав и законных интересов.

Третье: покупатель совершил сделку, противоречащую целям его деятельности. Дело в том, что покупатель — это унитарное предприятие, занимающееся ремонтом дорог, а значит, земельные участки ему не нужны. По мнению истцов, на основании ст. 173 ГК РФ («Недействительность сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности») эта сделка недействительна.

Тем не менее суд отметил, что по смыслу названной нормы сделка, совершенная юридическим лицом и противоречащая целям деятельности, ограниченным в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя или участника. Доказательства того, что на момент совершения спорных сделок истцы являлись учредителями (участниками) покупателя и их права могли быть нарушены данными сделками, не представлены. Поэтому истцы не считаются заинтересованными лицами, которые могут обратиться в суд с иском о признании недействительными сделок по указанному основанию.

Данное дело — наглядная иллюстрация факта, что при оспаривании действительности сделок определяющую роль играет не количество заявленных оснований, а их доказанность. Акционерам АО следует активнее участвовать в жизни своей компании и влиять на ее действия на стадии принятия решений управляющими органами.