Признать недействительной доверенность, выданную генеральным директором, не удалось, поскольку руководитель действовал от имени организации в спорный период правомерно и его полномочия подтверждены записью в ЕГРЮЛ (постановление Президиума ВАС РФ от 21.04.2009 № 17064/08).
Компания обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к дочерней компании (АО) о признании доверенности, выданной генеральным директором АО недействительной (ничтожной). Дочернее общество, действующее в лице генерального директора, исковые требования признало, и арбитражный суд удовлетворил иск. Третье лицо (ООО), чьи интересы затронуло данное решение, обжаловало его.
Дело в том, что ООО и АО заключили договоры купли-продажи недвижимости. ООО выступало продавцом. В установленный срок договор не был оплачен.
В результате стороны оказались в суде, где было заключено мировое соглашение. Данное соглашение со стороны АО заключено по доверенности, выданной генеральным директором АО юрисконсульту на совершение действий от имени общества в суде, в том числе на право заключения мирового соглашения.
Мировым соглашением договоры купли-продажи недвижимого имущества расторгнуты.
Такой исход сделки купли-продажи не устроил компанию – учредителя АО, которая рассчитывала приобрести спорную недвижимость. Сначала компания попыталась признать заключенное мировое соглашение недействительным, в чем ей отказал арбитражный суд.
Затем она обратилась в арбитраж с иском о признании недействительной выданной юрисконсульту доверенности, на основании которой и заключалось неугодное компании мировое соглашение.
Компания подготовила доказательственную базу, подтверждающую, по ее мнению, тот факт, что в спорный период обязанности генерального директора исполняло другое лицо. Следовательно, выданная доверенность должна быть признана недействительной.
Признание доверенности недействительной могло повлечь и признание недействительным мирового соглашения, против чего выступало ООО. Его совершенно устроил исход дела – возврат недвижимости.
ООО в попытке отстоять свою недвижимость, вернувшуюся к нему в результате заключенного мирового соглашения, дошло в споре с компанией до высших арбитров.
Отказывая компании и поддерживая ООО, Президиум ВАС РФ в постановлении от 21.04.2009 № 17064/08 отметил следующее.
В рассматриваемый период АО находилось в состоянии корпоративного конфликта: были избраны различные по составу советы директоров и назначены два генеральных директора. Отдельным решением суда, вступившим в законную силу, решение совета директоров АО об избрании генеральным директором лица, выдавшего спорную доверенность, признано недействительным. Однако доверенность выдавалась до вступления решения суда в законную силу, а значит, действия лица, выдавшего ее, носили правомерный характер. Информация, что генеральный директор АО переизбран, в ЕГРЮЛ не внесена.
Иными словами, наличие в ЕГРЮЛ записи, подтверждающей полномочия генерального директора, является одним из доказательств, что он правомерно совершал действия от лица организации.
ВАС РФ подчеркнул, что решение суда о незаконности избрания генерального директора вынесено уже после того, как директор выдал доверенность. Поэтому признать доверенность недействительной по указанному основанию нельзя.
Важный вывод: пытаясь признать недействительными действия руководителей компаний, обращайте пристальное внимание на формальную сторону вопроса, а именно на законность полномочий должностного лица. Если законность полномочий опровергнуть не удастся, сделки, совершенные таким руководителем и формально соответствующие закону, признать недействительными невозможно.