1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать

Акционеры заживут по-новому

Изменились правила реорганизации АО, а также уменьшения их уставного капитала

Депутаты существенно пересмотрели Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В результате изменилась процедура реорганизации акционерных обществ, а также порядок уменьшения уставного капитала и проведения общего собрания акционеров (Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»).

 

Учреждение общества

Прежде всего изменения затронули процедуру учреждения нового общества. Раньше Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) не предусматривалась возможность избрания учредителями общества ревизионной комиссии (ревизора), которая обязательно должна действовать в обществе, а также аудитора. Назначить их могло только общее собрание акционеров. В результате вновь созданное АО должно было нести дополнительные расходы на проведение общего собрания независимо от того, имелись ли в повестке дня другие вопросы, кроме избрания ревизора и аудитора.

Согласно нынешней редакции Закона об АО решение об учреждении общества должно в обязательном порядке содержать сведения об избрании не только органов управления общества, но и его ревизионной комиссии (ревизора). Учредители также вправе (но не обязаны) утвердить данным решением аудитора общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор общества утверждаются учредителями большинством в три четверти голосов. При этом количество голосов определяется соразмерно числу акций, подлежащих размещению среди будущих акционеров.

Реорганизация общества

В Закон включены новые требования к документам, составляемым при реорганизации общества, — передаточному акту и разделительному балансу. Они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства.

Законодатели учли, что у акционерного общества могут возникать новые права и обязанности даже в процессе реорганизации, ведь в этот период АО может, к примеру, заключать сделки с контрагентами. Поэтому теперь передаточный акт и разделительный баланс должны включать порядок определения правопреемства в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей общества, которые могут произойти после даты, на которую они составлены. Кроме того, в документе, на основании которого реорганизуется АО (в зависимости от типа реорганизации это будет договор или решение общего собрания), может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок. Можно установить и полный запрет на их заключение до тех пор, пока не завершится реорганизация. Сделка, совершенная с нарушением данного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества или его акционера.

Если по ранее действовавшим правилам при разделении общества каждое из вновь созданных АО должно было самостоятельно избирать свой совет директоров, то с принятием поправок ситуация изменилась. Теперь совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на общее собрание акционеров вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения.

Наконец, согласно принятым поправкам каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого общества, созданного путем реорганизации в форме разделения. Полученные им акции новоиспеченных АО должны предоставлять те же права, что и ранее принадлежавшие ему акции реорганизованного общества.

Уменьшение уставного капитала

Внесенные поправки закрепили более детальную по сравнению с прежней редакцией Закона об АО процедуру уменьшения уставного капитала общества.

В Законе об АО сохранились положения о том, что уставный капитал может уменьшаться как в обязательном порядке (в случаях, предусмотренных законодательством), так и добровольно — по решению органов управления общества. Его можно уменьшить двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем сокращения их общего количества.

Внесенное в Закон новшество заключается в том, что теперь общее собрание акционеров, приняв решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, может предусмотреть выплату всем акционерам общества денежных средств или передачу им ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В последнем случае каждый владелец акций, номинальная стоимость которых снижается, должен получить ценные бумаги одинаковой категории (типа), выпущеные одним и тем же эмитентом, в количестве, пропорциональном сумме, на которую уменьшается номинал принадлежащих ему акций.

Кроме того, в Законе об АО появился перечень случаев, когда общество не вправе уменьшать свой уставный капитал:

  • до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

  • до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров в соответствии со ст. 75 Закона об АО;

  • до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;

  • если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у него в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

  • если стоимость чистых активов АО меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью, определенной уставом общества, ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше данной суммы в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг.

Федеральными законами могут предусматриваться и другие обстоятельства, препятствующие уменьшению уставного капитала.