Каков срок исковой давности по сделкам с заинтересованностью, заключенным акционерным обществом?
Н.А. Гладышева, Тверь
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего 20% и более голосующих акций, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны совершаться только при условии их одобрения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 81 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее — Закон об АО).
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и аффилированные лица:
· являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
· владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
· занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Уставом общества могут быть предусмотрены и иные случаи заинтересованности в совершении сделки.
Названные лица должны поставить АО в известность обо всех заключенных ими сделках, в которых имеется заинтересованность. Статьей 84 Закона об АО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, оформленная с нарушением порядка ее одобрения, закрепленного в ст. 83 Закона об АО, может быть признана недействительной. Иными словами, эта норма относит сделки с заинтересованностью к категории оспоримых.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которой была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Применительно к сделкам с заинтересованностью это означает, что течение срока исковой давности начинается не с того момента, когда обществу (в лице членов совета директоров, аудитора или ревизора) стало известно о самом факте заключения сделки, а с того дня, когда у него появились сведения о том, что такая сделка была заключена заинтересованным лицом (Постановление ФАС МО от 04.08.2000 по делу № КГ-А40/3318-00). К примеру, посредником или представителем другой стороны сделки является супруга руководителя акционерного общества.