1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 3273

Уставный капитал реорганизуемой компании лучше не трогать

Каким образом формируется уставный капитал при выделении? Правильно ли я понимаю, что есть 2 варианта:

1. Уставный капитал реорганизуемой организации не изменяется, а уставный капитал вновь созданной формируется через внесение имущества или чего-либо другого?

2. Уставный капитал изменяется, часть его переходит к выделяемой организации?

Доля участников реорганизуемого общества не изменяется, так как пропорционально разделяется.

Какой вариант более удобен?

Есть ли какая-нибудь нормативная база по требованиям к формированию уставного капитала при реорганизации?

 

Исходя из вашего вопроса, можно предположить, что речь идет о реорганизации путем выделения общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 55 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ об ООО) выделением признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Решение о реорганизации ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества и должно приниматься единогласно (ст. 91, 92 ГК РФ, подп. 11 п. 1 ст. 33, п. 8 ст. 37, ст. 55 ФЗ об ООО).

При реорганизации ООО путем выделения права и обязанности распределяются в соответствии с разделительным балансом между реорганизуемым юридическим лицом и выделяемым из него (п. 3 ст. 55 ФЗ об ООО).

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» составлению разделительного баланса или передаточного акта должна предшествовать инвентаризация имущества и денежных обязательств реорганизуемых юридических лиц, предусмотренная законодательством о бухгалтерском учете.

Так, согласно Методическим указаниям по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденным Приказом Минфина России

от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания), составление передаточного акта или разделительного баланса организациям рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или к дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (п. 6 Методических указаний).

При реорганизации в форме выделения по решению учредителей размер уставного капитала реорганизуемого предприятия может либо уменьшиться, либо остаться неизменным.

Если размер уставного капитала изменяется, то в бухгалтерском учете реорганизуемой организации передача имущества и обязательств выделяемой организации не отражается. Отражаются только входящие сальдо по счетам учета имущества и обязательств в соответствии с разделительным балансом, составленным на дату реорганизации.

Организация может вносить в качестве вклада в уставный капитал выделяемой организации недвижимое имущество, оборудование и т.д. В бухгалтерском учете реорганизуемой организации такая передача отражается как финансовое вложение, а у выделяемой организации — как взнос в уставный капитал (п. 39 Методических указаний).

При этом следует помнить, что если в результате реорганизации общества стоимость уставного капитала реорганизуемой организации уменьшается, то это возможно только после уведомления всех кредиторов общества.

Последние, в свою очередь, вправе в этом случае потребовать в письменной форме в течение 30 дней с даты опубликования обществом информации об уменьшении уставного капитала досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 20 ФЗ об ООО).

Порядок уведомления кредиторов общества определен п. 4 ст. 20 ФЗ об ООО.

Согласно данному порядку:

·      общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала письменно уведомить об этом и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества;

·      опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Таким печатным органом является журнал «Вестник государственной регистрации» согласно Приказу ФНС РФ от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@.

Кроме того, следует обратить ваше внимание на то, что если в результате реорганизации ООО стоимость его чистых активов на конец финансового года будет меньше минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации (абз. 2 п. 3 ст. 20 ФЗ об ООО). Минимальный размер уставного капитала должен составлять не менее стократной величины «расчетного» МРОТ, т.е. в настоящее время не менее 10 000 руб. (ст. 14 ФЗ об ООО).

Порядок определения стоимости чистых активов должен быть установлен Федеральным законом (абз. 3 п. 3 ст. 20 ФЗ об ООО). В настоящее время Федеральным законом стоимость чистых активов не установлена.

Так согласно разъяснениям Минфина РФ (см. Письмо от 29.10.2007 № 03-03-06/1/737) ООО для определения стоимости чистых активов может руководствоваться совместным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз «Об тверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

Таким образом, оценив все правовые последствия обоих вариантов, более предпочтительным, с нашей точки зрения, является первый, но выбор все-таки за вами.