Вопреки распространенному мнению, ликвидация российской компании с иностранным участником сегодня — это не рутинная процедура, а минное поле из валютных ограничений и разрешительных режимов. Даже принятие решения о закрытии бизнеса может быть признано ничтожным, если не получить заранее добро у правительственной комиссии — особенно когда бенефициар родом из недружественной страны. А выплата ликвидационной квоты через спецсчет типа «С» не гарантирует законности: практика арбитражных судов показывает, что при наличии долгов перед кредиторами такие операции суд квалифицирует как злоупотребление правом. Добавьте сюда возможные санкционные согласования в юрисдикции самого иностранного участника — и станет ясно: прежде чем запускать ликвидацию, нужно в разы тщательнее проверить структуру владения и готовить несколько запасных планов по расчетам.
На сегодняшний день ликвидация российской компании с иностранным участником имеет несколько сложностей. Помимо норм гражданского законодательства, на нее напрямую влияют валютные ограничения и специальные разрешительные механизмы, введенные в ответ на санкционные ограничения иностранных государств. В результате стандартная процедура ликвидации в отдельных случаях на практике осложнена необходимостью согласования с государственными органами.
При этом специфика ликвидации такой компании заключается не только в самом факте наличия иностранного участника, но и в его статусе, структуре владения, стране регистрации и порядке раскрытия бенефициаров. Именно эти обстоятельства на практике определяют, потребуется ли предварительное разрешение, возможно ли проведение ликвидационных выплат в общем порядке и какие дополнительные согласования необходимо учитывать еще до принятия корпоративного решения о ликвидации.
Практика подтверждает, что при формальном соблюдении корпоративной процедуры ликвидации действия могут быть признаны незаконными, если игнорируются экономический контекст и интересы кредиторов. В одном из дел суд указал, что при наличии непогашенной задолженности выплата ликвидационного остатка иностранному участнику является недобросовестной и нарушает права кредиторов (см. постановление 13 ААС от 26.02.2026 по делу № А56-25656/2024).
Иными словами, при ликвидации компании с иностранным участием важно анализировать не только общую процедуру прекращения деятельности юридического лица, но и регуляторный контекст. В противном случае даже формально корректно подготовленные корпоративные документы могут не привести к завершению процедуры в ожидаемый срок.
Разрешение правительственной комиссии на ликвидацию
В целом ликвидация компании с иностранным участием проводится по общим правилам, однако при наличии среди участников нерезидентов из недружественных стран возникают дополнительные ограничения. В таких случаях отдельные действия в рамках ликвидации подпадают под специальный разрешительный порядок, установленный указами Президента РФ № 6181 и № 737.
При этом важно, что разрешение правительственной комиссии требуется до начала любых действий, ведущих к прекращению или изменению корпоративных прав иностранного участника. На практике это означает, что вопрос о разрешении необходимо проработать еще до принятия решения о ликвидации, поскольку само корпоративное решение о ликвидации рассматривается как первое юридически значимое действие в процедуре.
Показательным является подход судов в деле № А56-75130/2024, где рассматривалась ситуация, в которой иностранный участник (через механизм залога доли) принял корпоративное решение о смене исполнительного органа российского общества без получения предварительного разрешения правительственной комиссии. Суд прямо указал, что реализация корпоративных прав, даже если они вытекают из ранее возникшего залога, представляет собой самостоятельную операцию, подпадающую под действие Указа № 618, и потому требует отдельного разрешения. При этом дата возникновения соответствующего права (в данном случае — залога доли) правового значения не имеет, критически важным является момент совершения корпоративного действия.
Дополнительно суд подчеркнул, что отсутствие разрешения влечет ничтожность соответствующего корпоративного решения как противоречащего основам правопорядка, а регистрационные действия, совершенные на его основании, подлежат оспариванию.
Кроме того, отсутствие разрешения может блокировать не только сделки, но и реализацию имущественных прав: суд отказал в удовлетворении требований, указав, что без разрешения правкомиссии невозможно распоряжение активами общества, контролируемого иностранным лицом из недружественной юрисдикции (Определение Верховного суда РФ от 26.12.2025 № 307-ЭС25-12782 по делу № А26-6276/2024):
«...общество <…> подконтрольно компании, зарегистрированной в иностранном государстве, совершающем недружественные действия в отношении Российской Федерации, в связи с чем для совершения операций (сделок) по реализации ценных бумаг, принадлежащих такому лицу, требуется получение разрешения правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. № 81 „О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации“… <…> нахождение общества <…> в процедуре банкротства не исключает применение к связанным с указанным должником правоотношениям положений законодательства, регулирующих применение специальных экономических мер при совершении сделок (операций) с ценными бумагами».
Отсутствие разрешения часто приводит к сложностям с нотариальным удостоверением документов и затягивает сроки регистрации ликвидации.
Освобождение от необходимости получения разрешения
При этом не любое иностранное участие автоматически влечет необходимость получения разрешения. Так, иностранное лицо не считается недружественным, если оно находится под контролем российских бенефициаров и такая структура контроля надлежащим образом раскрыта российским налоговым органам в рамках правил о контролируемых иностранных компаниях2. В таких случаях разрешительный порядок, как правило, не применяется.
Однако на практике сам по себе тезис о контроле со стороны российских бенефициаров не всегда является достаточным. До запуска процедуры ликвидации целесообразно отдельно проверить, насколько корректно оформлены документы, подтверждающие структуру владения, раскрытие контролирующих лиц и соблюдение требований налогового законодательства. Иначе уже на стадии подготовки корпоративных решений может возникнуть неопределенность в вопросе о применимости разрешительного порядка. В ряде случаев это, в свою очередь, создает риск последующей квалификации совершенных действий как нарушающих контрсанкционные ограничения, с соответствующими последствиями для их действительности.
Порядок ликвидационных выплат иностранному недружественному участнику
Отдельные сложности возникают при выплате ликвидационной квоты иностранному участнику. Если получателем является лицо из недружественной юрисдикции, такие выплаты осуществляются в специальном порядке, установленном Указом Президента РФ № 953. На практике это означает валютные ограничения, лимиты на переводы (выплата более 10 млн рублей) и в ряде случаев необходимость получения отдельного разрешения на такую выплату.
Судебная практика уточняет, что даже формальное соблюдение режима специальных счетов типа «С» не исключает риска оспаривания соответствующих операций. В частности, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2026 по делу № А56-25656/2024 суд указал, что сам по себе факт проведения расчетов через счет типа «С» не придает таким операциям безусловной правомерности.
Суд отдельно подчеркнул, что режим счета типа «С» не может использоваться в качестве инструмента для «искусственного бронирования» денежных средств и фактического уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами. Соответственно, при наличии признаков злоупотребления правом такие операции могут быть квалифицированы как нарушающие баланс интересов сторон и подлежать оспариванию на общих основаниях.
Кроме того, положения Указа № 95 не препятствуют применению последствий недействительности сделок, в том числе возврату средств со счета типа «С» в конкурсную массу.
«При таких обстоятельствах, совершение оспариваемых платежей также является ничтожным, как нарушающим регулирование, предусмотренное Указами Президента РФ № 520, 618, 737, что является самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной по иску заинтересованного лица. В случае осуществления ликвидации ООО «…» с соблюдением требований российского законодательства спорные средства должны были быть направлены на расчеты с кредиторами, а не на выплату ликвидационного остатка...»
Таким образом, даже в ситуации, когда сама ликвидационная процедура уже фактически завершена, именно этап расчетов с участником может стать источником дополнительных юридических и организационных затруднений. По этой причине порядок распределения имущества и возможные ограничения на выплаты желательно оценивать заранее, до утверждения окончательного ликвидационного баланса и до начала фактического распределения активов.
Особенности ликвидации при санкционном статусе иностранного участника
Отдельного внимания заслуживают ситуации, когда иностранным участником российской компании является юридическое лицо, находящееся под санкциями иностранных государств. В таких случаях ликвидация российской «дочки» может требовать учета не только российского законодательства, но и регуляторных требований юрисдикции иностранного участника.
пример из практики
Участником российской компании выступало кипрское юридическое лицо, находящееся под санкциями Европейского союза. Несмотря на то, что сама ликвидация осуществлялась по российскому законодательству, реализация корпоративных действий, связанных с принятием решения о ликвидации и последующим распределением имущества, потребовала учета требований кипрского санкционного регулирования. В частности, для совершения соответствующих корпоративных действий потребовалось предварительное согласие Национального органа по реализации санкций Республики Кипр (EMEK).
Такие ситуации показывают, что при наличии иностранного элемента правовая оценка процедуры не может ограничиваться только российскими нормами. В ряде случаев необходимо заранее анализировать, не требуется ли получение согласий, лицензий или иных разрешений в иностранной юрисдикции участника, а также не создают ли применимые санкционные режимы ограничения для совершения корпоративных действий, перевода денежных средств или распределения имущества.
В результате формально ликвидация компании с иностранным участием проходит по тем же этапам, что и обычная процедура, однако на практике она требует большего времени и предварительной подготовки. Ранний анализ структуры владения, статуса иностранного участника и порядка расчетов позволяет избежать блокировки процедуры и существенно сократить сроки ликвидации.
Практические рекомендации при ликвидации компании с иностранным участием
С учетом описанных выше особенностей ликвидации компании с иностранным участием на практике целесообразно учитывать следующие аспекты:
1) заранее определить статус иностранного участника (в том числе относится ли он к лицам из недружественных юрисдикций), поскольку от этого зависит необходимость получения разрешения правительственной комиссии;
2) проверить структуру владения и раскрытие бенефициаров, особенно в случаях, когда предполагается применение исключений из разрешительного порядка;
3) оценить необходимость получения разрешения до принятия решения о ликвидации;
4) проработать порядок ликвидационных выплат иностранному участнику, включая применимые валютные ограничения, лимиты и необходимость получения отдельных разрешений;
5) учитывать возможные требования иностранной юрисдикции участника, в том числе при наличии санкционного статуса, поскольку отдельные корпоративные действия могут требовать согласования за пределами Российской Федерации;
6) синхронизировать корпоративные и расчетные действия, чтобы избежать ситуации, при которой ликвидация формально завершена, но расчеты с участником невозможны из-за регуляторных ограничений;
7) привлекать юридических консультантов на ранней стадии, поскольку большинство рисков в подобных ситуациях связано не с самой процедурой ликвидации, а с неверной предварительной оценкой применимого регулирования.
1 Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее — Указ № 618); Указ Президента РФ от 15.10.2022 № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)» (далее — Указ № 737).
2 Статья 25.14 НК РФ.
3 Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее — Указ № 95).
Принять к сведению
Пять проблем, которые возникают при попытке закрыть компанию с иностранным участием
1. Нотариальный бойкот без письменных причин
Нотариусы, особенно в Москве и Санкт-Петербурге, все чаще отказывают в удостоверении ликвидационных документов не на основании прямого запрета, а под формальным предлогом: «отсутствует разрешение правкомиссии». При этом для многих действий (например, засвидетельствования подписи на заявлении по форме Р15016) разрешение законом прямо не требуется.
2. Банковский голод: переводы только под честное слово
Фактически в 2026 г. осталось менее десятка банков в РФ, готовых проводить валютные переводы в страны ЕС, Швейцарию, Японию, Южную Корею и Сингапур. Даже при наличии разрешения правкомиссии банки запрашивают десятки подтверждающих документов и вводят собственные лимиты — намного жестче официальных. Особенно остро проблема стоит для выплат через счета типа «С»: многие кредитные организации просто не имеют технической возможности зачислить средства на такой счет нерезиденту или списать их далее по инструкциям ЦБ.
3. Дивидендная ловушка после закрытия
Компании, у которых иностранный участник из недружественной страны формально еще числится в ЕГРЮЛ, попадают в ситуацию, когда заработанная прибыль не может быть распределена. Налоговая служба при проверках промежуточного ликвидационного баланса требует доказательств, что дивиденды и ликвидационная квота не будут выплачены с нарушением указа № 95. На практике это приводит к тому, что накопленные на расчетных счетах средства замораживаются на годы — до тех пор, пока либо не будет получено индивидуальное разрешение, либо участник не сменит юрисдикцию или контроль.
4. Риск регрессных исков от контрагентов из-за неисполнения гарантий
В процессе ликвидации юридическое лицо продолжает нести обязательства по ранее заключенным договорам — особенно по банковским гарантиям, независимым гарантиям в пользу заказчиков по госконтрактам, гарантиям качества на оборудование. Если ликвидатор отказывается от исполнения таких обязательств или компания исключается из реестра до истечения срока гарантии, контрагенты подают иски о взыскании убытков уже напрямую к контролирующим лицам (включая самого иностранного участника). Судебная практика показывает, что Верховный суд поддерживает такой подход.
5. Документы через третьи страны: доставка превращается в квест
Легализованные или апостилированные документы из недружественных стран (решения иностранного участника о ликвидации, доверенности, выписки из торговых реестров) не могут быть отправлены в РФ обычными почтовыми или курьерскими службами (DHL, FedEx, UPS отказались от приема в адрес России). Остаются только:
-
пересылка через дружественные юрисдикции (ОАЭ, Турция, Казахстан, Сербия) с дополнительным транзитным оформлением;
-
дипломатическая почта (только для ограниченного круга лиц);
-
личная перевозка уполномоченным представителем через границу (с риском досмотра и изъятия).
На практике, например, срок доставки оригинала решения кипрской компании о ликвидации, легализованного в МИД Кипра и переведенного на русский язык, составляет от трех до пяти месяцев. Без оригинала нотариус в РФ не примет документ — даже если есть скан.