Собрание кредиторов и комитет кредиторов — специальные формы участия кредиторов в банкротстве должника, разница между которыми существенна, но неочевидна. Данное обстоятельство влияет и на необходимость разграничения их компетенций, и на возникновение коллизии при оспаривании их решений в банкротстве. Исчерпывающий ли перечень исключительной компетенции собрания кредиторов? Можно ли взыскать убытки с комитета кредиторов и как распределить судебные расходы? Проанализируем актуальную судебную практику.
Закон о банкротстве содержит две формы участия кредиторов в банкротстве должника: собрание кредиторов (ст. 12) и комитет кредиторов (ст. 17). Разница между ними существенна, но неочевидна.
В первом случае его участниками являются группы кредиторов:
— с правом голоса (конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов);
— без права голоса (представители работников должника, учредителей (участников) должника, собственника имущества должника — унитарного предприятия, саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов).
В этом случае комитет представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. При этом количественный состав комитета кредиторов определяется собранием кредиторов, но не может быть менее чем три человека и более чем 11 человек.
С учетом этого возникновение такого разграничения между ними может быть обусловлено некоторыми следующими, не очевидными на первый взгляд, причинами:
— для производства по делам о банкротстве характерна множественность лиц на стороне кредиторов, что с большей долей вероятности является историей про несовпадение интересов;
— важны условия, в которых кредиторы вынуждены действовать, — уже признанная невозможность должника отвечать по обязательствам (процедура конкурсного производства) или риск такого признания (введено наблюдение), однако в обоих случаях каждый устремлен обеспечить именно себе наиболее полное удовлетворение требований к должнику.
Чаще всего такое обеспечение устремлено к «месту под солнцем» конкурсной массы должника и ограничивается выдавливанием иных предъявивших свои требования лиц за пределы реестра. Приведенный пример — реализация на практике права, предоставленного п. 10 ст. 16 Закона о несостоятельности (возражения против требований кредиторов).
Между тем несогласованность действий лиц с потенциально разными интересами едва ли может оказать положительный эффект для целей производства по делу о банкротстве. С целью соблюдения баланса интересов и формирования единого подхода к деятельности, осуществляемой в конкретной процедуре, законодатель предусмотрел в ст. 12 и 17 Закона о банкротстве специальные институты.
Комитет кредиторов: представительская функция, разрешение вопроса о распределении судебных расходов и взыскание убытков
Среди особенностей формирования комитета кредитора стоит отметить (Определение ВС РФ от 18.09.2025 по делу № А76-22197/2013):
— комитет кредиторов состоит из физических лиц, которые избираются по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов кумулятивным голосованием (п. 1 и 2 ст. 17 и ст. 18 Закона о банкротстве);
— действующее законодательство не запрещает члену комитета кредиторов состоять в трудовых или в гражданско-правовых отношениях с предложившим его к избранию кредитором или уполномоченным органом (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29);
— участвуя в деятельности комитета кредиторов, его члены не являются представителями упомянутого конкурсного кредитора или уполномоченного органа (ст. 182 ГК РФ). При принятии решений они действуют самостоятельно, от своего имени;
— право на участие в комитете кредиторов носит личный характер (абз. 2 п. 5 ст. 17 Закона о банкротстве, п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29).
В постановлении от 14.07.2025 по делу № А57-2747/2020 Арбитражный суд Поволжского округа рассмотрел следующую ситуацию.
Члены комитета кредиторов отказывались от утверждения предлагаемого кредитором положения о порядке и условиях продажи имущества должника, в связи с чем кредитору приходилось утверждать положения в судебном порядке. В рамках рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего — банка-кредитора в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в части несогласия с вынесенными нижестоящими судами актами об отказе во взыскании с членов комитета кредиторов сумм оплаченной ГК АСВ государственной пошлины, суд округа указал:
-
комитет кредиторов не обладает самостоятельной правосубъектностью, не имеет собственного материально-правового интереса в отношениях, связанных с несостоятельностью, является представителем интересов гражданско-правового сообщества кредиторов;
-
субъектами права, в том числе конкурсного, являются сами кредиторы;
-
судебные расходы перекладываются на гражданско-правовое сообщество кредиторов, утрачивающее в таком случае возможность получить удовлетворение своих требований за счет той части имущественной массы должника, которая была израсходована на возмещение соответствующих текущих расходов.
В Определении № 309-ЭС16-3578 (11) по делу № А76-22197/2013 ВС РФ отметил, что право на участие в комитете кредиторов носит личный характер (абз. 2 п. 5 ст. 17 Закона о банкротстве). В силу п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 не допускается передача членом комитета кредиторов права голоса (то есть права на участие в комитете) иному лицу.
Следовательно, сделал вывод ВС РФ, ответственность за убытки, причиненные решениями комитета кредиторов, не может автоматически возлагаться на кредитора, избравшего членов комитета.
С этой целью доказыванию подлежат следующие обстоятельства:
— при принятии решения члены комитета кредиторов действовали во исполнение указаний кредитора (ст. 1080 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ).
— такие указания были даны, если решение комитета направлено на извлечение имущественной или иной выгоды кредитором.
цитируем документ
Равным образом, конкурсный кредитор отвечает за действия членов комитета кредиторов, если предложенные им кандидаты явно некомпетентны (если этим кандидатам, с точки зрения любого разумного участника гражданского оборота, явно не хватало знаний и умений для принятия взвешенных управленческий решений) или если на момент избрания кандидаты уже были замечены в недобросовестном поведении, подорвавшем доверие к ним и создавшем у обычных участников оборота обоснованные сомнения в возможности надлежащего ведения ими дел в комитете кредиторов (кредитор отвечает за избрание очевидно неразумных или явно недобросовестных кандидатов — пункты 1 и 4 статьи 10 ГК РФ).
Коллизии оспаривания решений, принятых собранием или комитетом кредиторов
Положения п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве позволяют в судебном порядке оспаривать принятые собранием или комитетом решения по мотивам нарушения прав лиц, участвующих в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, а также в случае, если они приняты с нарушением пределов компетенции.
При этом в одном из дел суд отметил, что п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве содержит прямое указание на то обстоятельство, что решение собрания кредиторов может быть признанным недействительным лишь в двух случаях — нарушение прав и законных интересов, перечисленных в п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве лиц, либо нарушение пределов компетенции собрания кредиторов (постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А63-6153/2019).
Так, в деле № А21-3991-57/2018 ВС РФ отметил, что:
цитируем документ
…спорные решения приняты по вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции собрания кредиторов, их разрешение относится к числу полномочий самого управляющего, который не согласен с предлагаемой кредиторами стратегией поведения.
Определение ВС РФ от 12.11.2024 № 307-ЭС19-20443 (6)
ВС РФ согласился с судами в том, что «арбитражный управляющий самостоятельно определяет перечень мероприятий, необходимых для успешного проведения процедур банкротства, и несет ответственность за принятые решения».
При этом кредиторы не лишены возможности обжаловать его действия (бездействие), потребовать возмещения убытков или инициировать рассмотрение вопроса об отстранении управляющего.
В продолжение описанного подхода Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 14.02.2025 по делу № А41-102080/2022 был чуть более конкретен и заключил:
цитируем документ
...принятие собранием кредиторов решения о возложении на управляющего тех или иных обязанностей, установлении сроков их исполнения, предписание совершить те или иные действия выходит за пределы компетенции собрания кредиторов и нарушает права финансового управляющего.
В другом деле за оспариванием принятого собранием кредиторов решения обратился сам управляющий. Мотивом к тому среди прочего послужило разрешение вопроса об обязанностях конкурсного управляющего, ввиду чего последний должен был обраться в суд с заявлениями о признании банкротом двух дебиторов должника.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в постановлении от 12.09.2025 по делу № А75-3677/2016 отметил следующее:
цитируем документ
Закон о банкротстве не содержит положений, запрещающих собранию кредиторов принимать решения о распоряжении имуществом должника в процедуре банкротства, поэтому в настоящем случае принятие собранием кредиторов решения о взыскании дебиторской задолженности само по себе не противоречит закону.
Дополнительно суд привел п. 1 Обзора от 26.12.20181, согласно которому собрание кредиторов вправе принимать решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции: «...вместе с тем такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц».
Суд, квалифицируя деятельность управляющего как автономного субъекта, отметил, что конкурсный управляющий сохраняет свою независимость, а решения собрания кредиторов являются для него обязательными только в прямо установленных законом случаях. В иных случаях решения собрания кредиторов являются рекомендательными и требуют их учета управляющим при совершении им конкретных действий как мнения большинства кредиторов.
Действительно, аналогичный подход освещался ранее, однако в п. 2 указанного Обзора, которым право управляющего обратиться за оспариванием не нивелировано:
цитируем документ
…арбитражный управляющий вправе как оспорить названное решение на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, так и ссылаться на отсутствие у него юридической силы без отдельного оспаривания данного решения в судебном порядке при рассмотрении жалобы кредиторов на действия (бездействие) управляющего.
А потому, на наш взгляд, не было уделено должного внимания доводам управляющего о состоявшемся выборе им наиболее рациональной стратегии пополнения конкурсной массы должника и реализации отдельных мероприятий в ее рамках.
Представляется, что при должной оценке фактических обстоятельств и применении норм материального права в данном случае все же приходится говорить о выходе решения собрания кредиторов за пределы компетенции, чем санкционируется вмешательство в деятельность управляющего, за которую он единолично несет ответственность.
Кроме того, в условиях уже имеющегося обращения за оспариванием принятых решений суждение о праве управляющего их не исполнять видится странным как с точки зрения обеспечения права на судебную защиту, так и со стороны принципа процессуальной экономии, ведь если в последующем на бездействие управляющего будет подана жалоба, ему вновь придется доказывать обстоятельства, на которые он ссылался в рамках текущего спора.
Резюмируя, можно сказать, что объем полномочий как собрания кредиторов, так и комитета не безграничен. Последний и вовсе не вправе разрешать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания в силу прямого указания закона — п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве. Что абсолютно логично, ведь комитет не подменяет собой собрание, а фактически лишь выполняет представительские функции коллегиального органа.
Перечень вопросов исключительной компетенции собрания кредиторов — исчерпывающий?
Порядок проведения собрания кредиторов регулируется ст. 12—15 Закона о банкротстве и постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56 «Об общих правилах подготовки, организации и проведении арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов».
В постановлении от 23.04.2024 по делу № А63-6153/2019 Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отметил, что «участие в собраниях кредиторов должника с правом голоса является неотъемлемым правом общества до тех пор, пока действует определение суда о включении соответствующих требований в реестр требований кредиторов должника».
Кроме того, Закон о банкротстве не содержит каких-либо положений, согласно которым заинтересованным по отношению к должнику лицам запрещается участвовать в собраниях кредиторов должника, равно как не запрещается кредитору являться заинтересованным лицом по отношению к должнику.
При этом:
цитируем документ
...аффилированное с должником лицо не вправе голосовать по вопросу о выборе кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежит утверждению арбитражный управляющий. Голосование аффилированного с должником лица по иным вопросам, не связанным с кандидатурой арбитражного управляющего, Законом о банкротстве не исключено.
Однако даже при достаточно определенном нормативном регулировании в отсутствие системного подхода к толкованию положений закона суды порой способны на невероятное. В постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу № А38-5154/2022 сделан следующий вывод: «...перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, предусмотрен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве и не является исчерпывающим».
Интересно, что неясно, как в таком случае должны разграничиваться вопросы, которые нельзя передать на разрешение комитетом в соответствии с абз. 6 п. 3 ст. 17 Закона о банкротстве.
Как указывал суд в деле № А75-3677/2016 в отношении исключительной компетенции собрания кредиторов: в п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений по ряду вопросов. В то же время: «...в отдельных нормах Закона о банкротстве также указано на отнесение тех или иных вопросов к исключительной компетенции общего собрания».
Вместе с этим:
цитируем документ
Закон о банкротстве не содержит положений, запрещающих собранию кредиторов принимать решения о распоряжении имуществом должника в процедуре банкротства, поэтому в настоящем случае принятие собранием кредиторов решения о взыскании дебиторской задолженности само по себе не противоречит закону.
Действительно, собрание кредиторов вольно принимать решения о судьбе имущества должника, если оно, конечно, не находится в залоге, чем потенциально будут нарушаться права залогового кредитора в случае занятия им отличной от принятого большинством решения собрания позиции.
Однако при этом не учитывается, что перечень исключительной компетенции собрания кредиторов — закрытый. Такое регулирование позволяет четко определить, разрешение каких вопросов нельзя передать комитету. В этом случае применение положений, расширяющих поименованный в ст. 12 Законе о банкротстве перечень, представляется некорректным: понятия «исключительная компетенция собрания кредиторов» и «компетенция собрания кредиторов» разграничены в Законе.
Таким образом, для оспаривания решений собрания кредиторов существует свой перечень оснований. Несмотря на то, что ст. 15 Закона о банкротстве, равно как и ст. 60 Закона о банкротстве, содержат формулировку о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, необходимо понимать, что выражение воли такого же кредитора (равного по статусу лица) в рамках ситуации, где оно также предоставляется другим участникам, едва ли можно признать недействительным даже «под соусом» нарушения права на наиболее полное удовлетворение требований.
Предполагается, что кредиторы первоначально заинтересованы в том, чтобы удовлетворить свой имущественный интерес в процедуре банкротства, а значит, и решения принимают таким образом, каким им представляется наиболее верным достигнуть этой цели.
1 Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного суда Российской Федерации 26.12.2018.