Распределение судебных расходов, понесенных сторонами в деле о банкротстве, всегда вызывает много вопросов. В какой очередности осуществляется возмещение судебных расходов за счет должника, как определить лицо, в пользу которого они будут взысканы, или разумные пределы судебных расходов, возможно ли их взыскать солидарно — вопросы, которые рассмотрели суды относительно недавно.
Судебные расходы, включая государственную пошлину, расходы на включение сведений в ЕФРСБ (опубликование таких сведений) и затраты на вознаграждение арбитражного управляющего, как правило, возлагаются на имущество должника и оплачиваются вне очереди (ст. 59 Закона о банкротстве). Но мировым соглашением участников дела о банкротстве может быть установлен иной порядок распределения этих расходов.
Если во введении наблюдения отказано или производство по делу прекращено, расходы несет кредитор-заявитель (кроме работников должника). При совместной подаче заявления расходы распределяются между кредиторами пропорционально требованиям. Если имущества должника недостаточно, часть расходов возмещается заявителем.
Вопрос о взыскании расходов по обособленным спорам в рамках банкротства остается дискуссионным, хотя по общему правилу (ст. 110 АПК РФ) они взыскиваются с проигравшей стороны.
Определение очередности при возмещении судебных расходов за счет должника
Если обособленный спор инициировал управляющий от имени должника-банкрота — судебные расходы подлежат взысканию именно с должника. Учитывая, что должник в банкротстве и собственных средств у него, как правило, нет, на практике возникал вопрос, за счет чего будут возмещаться судебные расходы.
До 2024 г. эти расходы возмещались в составе требований кредиторов третьей очереди, то есть после погашения основной задолженности. Это означало, что вероятность реального возмещения для выигравшей стороны была крайне низкой, так как к этому этапу имущество должника, как правило, уже заканчивалось.
КС РФ в постановлении от 19.03.2024 № 11-П (далее — постановление № 11-П) признал, что действующее правило об отнесении судебных расходов, взыскиваемых в пользу ответчиков по спорам о признании сделок недействительными, без учета предмета спора и правового положения в процедуре банкротства лица, чьи расходы подлежат возмещению за счет должника (п. 1 и 2 ст. 5 и п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве), не соответствует ч. 1 ст. 19, ч. 1 ст. 35 и ч. 1 ст. 46 Конституции РФ.
КС РФ также постановил: если в деле о банкротстве предъявлено требование о признании сделки должника недействительной к ответчикам, которые не являются контролирующими должника лицами, и если в удовлетворении такого требования отказано, равно как и в возложении судебных расходов на должника, расходы относятся к текущим платежам и подлежат возмещению в составе пятой очереди текущих платежей в соответствии с п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве.
По мнению КС РФ, возмещение расходов контролирующих лиц возможно при условии обоснованности и сохранения баланса прав всех участников дела о банкротстве.
В частности, подлежат оценке следующие обстоятельства:
-
особенности контролирующего должника лица, в том числе характеризующие степень его корпоративного контроля;
-
величина и обстоятельства возникновения заявленных к возмещению расходов;
-
наличие или отсутствие в деле о банкротстве независимых кредиторов и т.п.
Таким образом, с марта 2024 г. определение очередности возмещения судебных расходов зависит от наличия или отсутствия у лица, в пользу которого они распределяются, статуса КДЛ. Это дает надежду на возмещение затрат по оспариванию сделок, так как текущие платежи удовлетворяются до требований реестра. Однако даже их перевод из третьей очереди в текущие платежи не гарантирует фактического получения денег.
В постановлении № 11-П КС РФ также указал на необходимость внесения соответствующих изменений в законодательное регулирование. Проект № 725370-8 о внесении изменений в Закон о банкротстве был разработан и принят Госдумой в первом чтении 12.02.2025.
В отсутствие же законодательного регулирования кредиторы пытаются обосновывать необходимость включения в пятую очередь текущих платежей тех судебных расходов, которые были понесены не только в рамках споров об оспаривании сделок, но зачастую и при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов.
пример из практики
Кредитор обратился с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов. Заявление было удовлетворено, требование включено в состав третьей очереди реестра. Расходы по оплате госпошлины признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.
Кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просил признать обоснованным требование о взыскании с должника госпошлины и «перенести» его в пятую очередь текущих платежей.
Апелляция жалобу оставила без удовлетворения, указав, что судебные расходы кредитора, включая и расходы по уплате госпошлины по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению в составе третьей очереди, поскольку их возмещение до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения.
Постановление КС РФ № 11-П принято применительно к лицам, которые не являются добровольными участниками дела о банкротстве или обособленного спора, а привлекаются по требованию арбитражного управляющего или кредиторов (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 № 11АП-15099/24 по делу № А65-1025/2024).
Аналогичные выводы содержатся в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 № 03АП-5524/24 по делу № А33-12086/2024.
Определение проигравшей стороны и лица, в пользу которого взыскиваются расходы
Еще до принятия КС РФ постановления № 11-П, в январе 2024 г., ВС РФ рассмотрел жалобу кредитора, в которой речь также шла о компенсации расходов, понесенных стороной в рамках дела о банкротстве.
ВС РФ пришел к выводу о том, что распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле о банкротстве, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия обособленных споров, стороны которых могут быть различны (Определение ВС РФ от 30.01.2024 № 305-ЭС23-16337 по делу № А40-193341/2021).
Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по обособленному спору, подлежат возмещению проигравшей стороной.
Утверждение судов о том, что уполномоченный орган как кредитор, инициировавший обособленный спор и чье требование по итогам его разрешения не подлежало включению в реестр, не является проигравшей стороной, ошибочно, оно нивелирует собой законодательное регулирование вопроса распределения судебных расходов между непосредственными участниками обособленного спора, открывая возможность необоснованного переложения бремени их несения с фактически проигравшего спор участника на иное лицо (лиц).
Помимо определения лица, с которого надлежит взыскать расходы, еще одной проблемой является определение лица, в пользу которого расходы могут быть взысканы. В обособленном споре судебные расходы могут понести не только истец и ответчик, но и иные лица (например, кредиторы), особенно когда они занимают активную процессуальную позицию. В таком случае получается, что судебный акт будет принят не непосредственно в их пользу, что на практике приводит к спорам о признании требований такого лица о возмещении судебных расходов обоснованными.
пример из практики
Заявитель обратился с требованием о возмещении судебных расходов за счет кредитора, мотивируя это тем, что судебный акт принят не в пользу последнего.
При рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов суды первой и апелляционной инстанций отказали заявителю в связи с тем, что его позиция сводилась к поддержанию доводов должника на основании представленного заявителем отзыва, а самостоятельные доводы заявителя были основаны на обстоятельствах, установленных ранее судебным актом.
Фактическое процессуальное поведение заявителя не способствовало принятию итогового судебного акта по делу в той мере, в которой это позволило бы возложить на кредитора понесенные заявителем судебные расходы.
Суд округа также обратил внимание, что заявитель имел личный экономический интерес, возражая против требований кредитора: в условиях очевидной недостаточности конкурсной массы вероятность удовлетворения требования заявителя напрямую зависела от размеров конкурсной массы и включенных в реестр требований других кредиторов. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции (постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2025 № Ф05-13262/19 по делу № А40-72327/2018).
Таким образом, в настоящий момент в судебной практике встречается немало случаев, когда право кредитора, активно участвующего в обособленном споре, на возмещение судебных расходов оспаривается иными участниками спора. При этом наиболее деятельную позицию занимают, конечно же, потенциальные ответчики.
Взыскание судебных расходов при наличии на проигравшей стороне нескольких лиц
При разрешении вопроса о возмещении судебных расходов необходимо определить статус лица, в пользу которого взыскиваются расходы (КДЛ или не КДЛ), а также учесть его процессуальное поведение; возникает вопрос: как распределить судебные расходы, если на проигравшей стороне несколько участников?
Если лица на проигравшей стороне признаны судом процессуальными соучастниками (например, соответчики, действующие совместно), судебные издержки могут быть взысканы с них в солидарном порядке.
Если же совместное участие не установлено, распределение расходов должно производиться с учетом активности каждого из проигравших лиц в споре. Во внимание может быть принята степень активности участника, являлся ли он инициатором каких-либо действий (например, самостоятельно подал жалобу) или только выступал с поддержкой чужих инициатив; также учитывается, чьи действия увеличили расходы стороны, в пользу которой принят судебный акт.
пример из практики
ВС РФ отменил принятые ранее судебные акты и передал дело о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции не указал мотивов, по которым он пришел к выводу о наличии оснований для солидарного взыскания.
ВС РФ напомнил о разъяснениях, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума от 21.01.2016 № 1: при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого участника (ст. 46 АПК РФ). Если лица на проигравшей стороне являются солидарными должниками или кредиторами, судебные расходы возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (ч. 5 ст. 3 АПК РФ, ст. 323, 1080 ГК РФ) (Определение ВС РФ от 12.02.2024 № 305-ЭС23-20741 по делу № А40-218821/2020).
На практике, к сожалению, определить точную пропорцию участия каждого из соответчиков или соистцов в споре достаточно проблематично, особенно в ситуации, когда оспаривается цепочка сделок и на одной стороне выступает несколько лиц, занимающих разную процессуальную позицию. При этом кто-то из них может инициировать обжалование судебного акта и этим ограничиться, а другие, напротив, начнут проявлять активность непосредственно при рассмотрении жалобы.
Гибкий подход суда к распределению судебных расходов в банкротстве обеспечивает баланс интересов участников процесса и учитывает их реальную роль в деле. Однако это же нередко вызывает недовольство тех, на кого возлагается большая часть затрат.
Безусловно, судебная практика еще формируется, и не исключено, что в дальнейшем будут выработаны более четкие критерии, позволяющие оценивать перспективы взыскания судебных расходов с конкретных лиц на проигравшей стороне.
Разумные пределы судебных расходов
Размер судебных расходов — также один из спорных вопросов. Суды в большинстве случаев снижают сумму расходов, ссылаясь на ее чрезмерность. Поскольку это оценочное понятие — разногласия неизбежны: что представляется разумным и обоснованным стороне спора, суду может не показаться таковым.
КС РФ и ВС РФ неоднократно высказывали свои позиции о разумных пределах судебных расходов:
-
Обязанность суда взыскивать расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым — на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле (Определение КС РФ от 21.12.2004 № 454-О).
-
Суды вправе снижать размер возмещаемых расходов на представителя, если они явно неразумны или чрезмерны. Это основано на принципах справедливости и разумности, поскольку проигравшая сторона не участвовала в соглашении об оплате услуг и не могла повлиять на их размер (постановление КС РФ от 28.04.2020 № 21-П).
-
Заявленные к возмещению расходы не должны значительно превышать сумму иска по существу спора. Такой подход обеспечивает баланс процессуальных прав сторон и соответствует задачам арбитражного судопроизводства — укреплению законности и формированию уважительного отношения к закону (Определение ВС РФ от 09.12.2022 № 309-ЭС21-7888 по делу № А60-56728/2018).
В этой связи представляется интересным спор о взыскании судебных расходов, разрешенный в рамках дела о банкротстве, где размер заявленных расходов превышал размер удовлетворенных требований, но суд тем не менее требования удовлетворил, расходы взыскал, мотивируя тем, что превышение размера понесенных судебных расходов над суммой удовлетворенных требований значения не имеет.
пример из практики
В рамках дела о банкротстве гражданина финансовый управляющий подал заявления о признании сделок должника с ответчиком недействительными. Требования были частично удовлетворены.
Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой отметил:
-
кредитор — не то лицо, в пользу которого принят судебный акт;
-
размер взысканных судебных расходов необоснованно завышен;
-
суд первой инстанции необоснованно отклонил факт частичного удовлетворения заявления финансового управляющего.
По мнению ответчика, судебные расходы в размере, превосходящем размер удовлетворенных требований, нельзя признать разумными.
Апелляция выводы суда первой инстанции поддержала и указала, что суд, определяя размер сумм подлежащих возмещению расходов, не вправе уменьшать их произвольно, тем более если доказательства их чрезмерности не представлены. Важно учитывать оценку сложности и значимости дела стороной, которая несет такие расходы, не будучи окончательно уверенной в благоприятном для нее исходе дела.
Доводы ответчика о том, что кредитором заявлены судебные расходы в размере, превышающем сумму удовлетворенных требований, не принимаются судом, поскольку АПК РФ не ставит размер расходов на оплату услуг представителя в зависимость от размера заявленных требований.
Равенство суммы расходов на защиту интересов сумме защищаемого имущественного интереса либо превышение ее не свидетельствует о неразумности или чрезмерности таких расходов, поскольку сумма имущественного интереса не является фактором, который сам по себе указывает на разумность или чрезмерность понесенных расходов по его защите (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 № 15АП-17264/24 по делу № А53-8831/2019).
Получается, что у судов все еще нет понимания, какие критерии могут свидетельствовать о чрезмерности заявленных расходов, а в каких случаях требования заявителей следует считать разумными.
Примеров снижения судами заявленного к взысканию размера судебных расходов по причине их чрезмерности достаточно много. При этом снижение вообще никак не связано с тем, что сторона не смогла доказать несение расходов в заявленном размере. Тем больший интерес представляют кейсы, когда суды отклоняют доводы о чрезмерности судебных расходов.
пример из практики
В рамках дела о банкротстве рассматривался обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В удовлетворении заявителя о привлечении к субсидиарной ответственности было отказано.
За период рассмотрения обособленного спора в пользу консультанта один из ответчиков перечислил 800 тыс. руб.
Суд отклонил доводы о чрезмерности расходов со ссылкой в том числе на условия соглашения с консультантом.
Условиями договора было предусмотрено дополнительное вознаграждение в установленном размере в случае, если на момент вынесения окончательного судебного акта по делу размер требований, вменяемый ответчику, составит 50 млн руб. и более.
Учитывая, что размер непогашенных требований кредиторам составлял более 300 млн руб., возникли основания для оплаты консультанту дополнительного вознаграждения.
Поскольку заявленная к взысканию сумма меньше, чем общий размер вознаграждения по договору, а также с учетом длительности и сложности обособленного спора суд полагает, что заявленная сумма судебных расходов не является чрезмерной (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2024 по делу № А40-244853/18-38-50).
***
Взыскание судебных расходов в деле о банкротстве — процесс весьма специфичный и сложный: необходимо не только установить статус лица, в пользу которого будут взысканы судебные расходы, чтобы обозначить очередность удовлетворения требований, но и определить то лицо, которое эти расходы будет возмещать. Как показывает практика, при разрешении этих вопросов суды пока сталкиваются с проблемами.
Правильное оформление документов и понимание особенностей процедуры позволяют повысить шансы на возмещение понесенных затрат. Однако стоит помнить, что правила очередности выплат из конкурсной массы, несмотря на включение судебных издержек в состав текущих платежей, и нюансы правового регулирования могут стать барьером на пути к их фактическому возмещению. Судебная практика продолжает формироваться, и в будущем, возможно, ясности в решении вопросов компенсации судебных расходов станет больше.