Брачный договор остается одним из ключевых инструментов регулирования имущественных отношений супругов, но в условиях роста числа банкротств физических лиц его положения все чаще становятся предметом судебных споров. Основными и широко используемыми основаниями недействительности сделок, которые применяются к оспариванию брачных договоров в процедурах банкротства несостоятельного должника, являются ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 и 168, 170, п. 1 ст. 174.1 ГК РФ. В материале рассмотрим подходы судов к квалификации имущественных отношений супругов в случае заключения брачного договора в зависимости от различных обстоятельств.
«До» и «после» заключения брачного договора: разъяснения ВС РФ
Более месяца назад ВС РФ высказался по ряду вопросов оспаривания брачного договора в Обзоре судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиумом Верховного суда РФ 18.06.2025) (далее по тексту — Обзор), в котором ему были посвящены два пункта разъяснений (п. 41, 42 Обзора).
В случае, если общие обязательства возникли до заключения брачного договора, то кредиторы по таким обязательствам юридически не связаны изменением режима имущества супругов
Несмотря на установленный супругами режим раздельной собственности (все приобретаемое имущество принадлежит тому супругу, на чье имя оно оформлено), кредитор вправе требовать включение этого имущества в конкурсную массу, если обязательство существовало на момент заключения брачного договора.
Правовая позиция основана на выводах, изложенных в п. 9 постановления Пленума ВС РФ № 48 от 25.12.2018 и нормах семейного законодательства (ст. 5, п. 1 ст. 46 СК РФ). Ключевое значение имеет не срок исполнения обязательства, а сам факт его существования до изменения режима имущества супругов.
Таким образом, ВС РФ подтвердил, что брачный договор не может служить механизмом для ограничения прав кредиторов по ранее возникшим долгам. К такому имуществу продолжает применяться режим общей совместной собственности, что позволяет кредиторам обращать на него взыскание в общем порядке. Этот подход обеспечивает защиту интересов добросовестных участников гражданского оборота и предотвращает злоупотребления со стороны должников, пытающихся вывести активы из-под возможного взыскания.
Эти разъяснения распространяются лишь на общие обязательства супругов.
Положения брачного договора, нарушающие права и законные интересы кредиторов, могут быть признаны недействительными по правилам о недействительности подозрительных сделок (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)
В рассматриваемом случае суды удовлетворили требование кредитора о признании недействительным брачного договора, заключенного в период подозрительности — в течение трех лет до возбуждения банкротного производства. При этом ключевое значение имело то обстоятельство, что на момент заключения договора уже рассматривался спор о привлечении супруга-должника к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого им общества.
Суды исходили из презумпции осведомленности супруги о существенных фактах деятельности должника (ст. 19 Закона о банкротстве), которая не была опровергнута, и пришли к выводу, что стороны сознательно нарушали интересы кредиторов, передавая ликвидное имущество (недвижимость и транспортные средства) без соразмерного встречного предоставления. Такой перевод активов был квалифицирован как противоправная цель причинения вреда кредиторам.
Примечательно, что суды указали на альтернативность способов защиты — кредитор вправе как оспаривать сделку, так и ссылаться на непротивопоставимость его требованиям условий брачного договора, так как обязательство из субсидиарной ответственности возникло раньше заключения оспариваемого договора. Вместе с тем подчеркивается, что кредиторы, требования которых возникли после заключения брачного договора, не могут претендовать на имущество, возвращаемое в конкурсную массу в порядке реституции.
В другом деле суды отказали в признании брачного договора недействительным, поскольку его заключение не повлекло уменьшения имущества должника (см. ниже), а в третьем случае — из-за отсутствия на момент заключения договора каких-либо обязательств перед кредиторами, которые появились значительно позже.
ВС РФ: если брачный договор не уменьшил активы должника, то кредиторы не вправе претендовать на имущество супруга, приобретенное за счет личных средств
В рамках дела о банкротстве гражданина суды установили, что между супругами был заключен брачный договор, который установил режим раздельной собственности на все их имущество, как имеющееся, так и будущее (Определение ВС РФ № 305-ЭС25-2188 от 27.06.2025).
По мнению банка, который подал заявление об оспаривании сделки, брачный договор заключался на будущее время для того, чтобы не допустить включение имущества в конкурсную массу должника. Банк настаивал, что договор был направлен на вывод активов, так как после его подписания супруга должника приобрела долю в уставном капитале общества, земельный участок, дом и автомобиль. Банк утверждал, что эти активы были куплены на средства должника, а брачный договор заключен в условиях его неплатежеспособности.
Суд первой инстанции признал договор ничтожным, восстановив режим совместной собственности супругов.
Апелляция, которую поддержала кассация, отменила это решение, указав, что имущество супруги приобретено на ее собственные средства, а брачный договор не ухудшил положение должника.
ВС РФ встал на сторону апелляции:
1. Брачный договор не уменьшил активы должника. Суд подчеркнул, что на момент заключения договора имущественное положение должника не изменилось — он не лишился никаких активов.
2. Кредиторы не вправе претендовать на личное имущество супруги. Поскольку спорные активы были приобретены на личные и кредитные средства супруги, они не входят в конкурсную массу должника.
3. Нет доказательств злоупотребления.
4. Сделка совершена за пять лет до банкротства, что выходит за пределы «подозрительного периода». Квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (см. также определения ВС РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149 (10-14) по делу № А27-22402/2015).
Иной подход открывает возможность для обхода периода подозрительности, установленного нормами ст. 61.2 Закона о банкротстве, что явно не соответствует воле законодателя.
В Определении ВС РФ содержится еще одно важное разъяснение: в рассматриваемом случае речь идет о том, что должник поручился перед банком за исполнение обязательств возглавляемых им юридических лиц и, пока не доказано иное, поручительство является его личным обязательством (п. 46 Обзора), а не общим обязательством супругов.
Ранее ВС РФ уже высказывал аналогичную позицию в Определении ВС РФ № 305-ЭС22-11553 от 13.10.2022 по делу № А40-172945/2018.
Иные позиции ВС РФ
В ряде случаев в деле о банкротстве требуется согласие управляющего на заключение или расторжение брачного договора
Сейчас суды по спорам о признании брачного договора или соглашения о его расторжении недействительной сделкой должны проводить анализ, отвечает ли указанная сделка критериям, при котором требуется обязательное согласие управляющего (сделка с имуществом стоимостью свыше 50 тыс. руб.), а также является ли указанная сделка заключенной при злоупотреблении правом, направленной на причинение вреда кредиторам и вывод имущества из конкурсной массы должника.
Рассмотрим ситуацию на примере двух дел:
1. В деле о банкротстве гражданина рассмотрена следующая ситуация: супруги заключили брачный договор, которым установлен режим раздельной собственности супругов (Определение ВС РФ от 19.04.2024 № 305-ЭС18-20022 (5) по делу № А40-92535/17).
Между должником и его супругой заключено соглашение о расторжении брачного договора. Суд признал супруга банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества.
Финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании соглашения о расторжении брачного договора недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, так как оспариваемая сделка совершена в ходе процедуры реализации имущества без участия финансового управляющего, а также совершена со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), является мнимой сделкой, поскольку ее совершение направлено на порождение возможности для супруги претендовать на часть денежных средств, вырученных от реализации имущества должника, возвращенного в конкурсную массу должника путем оспаривания его сделок по основаниям их недействительности, заключенных, в том числе, и с супругой, и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.
Суд первой инстанции требования удовлетворил, так как финансовый управляющий должника не давал согласие на совершение сделки, косвенно направленной на отчуждение имущества (уменьшение конкурсной массы) — соглашения о расторжении брачного договора.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной, так как из содержания оспариваемого соглашения не следует, что его предметом является какое-либо имущество, составляющее конкурсную массу должника; в результате его заключения выбытие имущества из конкурсной массы должника не произошло.
Суд округа отменил судебный акт апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции. При этом суд указал, что соглашение о расторжении брачного договора является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, а также мнимой сделкой. По мнению кассации, соглашение направлено исключительно на порождение возможности для супруги претендовать на часть имущества (включенного в конкурсную массу), либо на часть денежных средств, вырученных от реализации имущества должника, возвращенного в конкурсную массу должника путем оспаривания его сделок по основаниям их недействительности, заключенных, в том числе, и с супругой, и, соответственно, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.
ВС РФ согласился с судом первой инстанции.
2. Брак был заключен через восемь месяцев после введения процедуры реструктуризации долгов в отношении должника, соответственно, обязательства должника не являются общими обязательствами супругов (Определение ВС РФ от 23.08.2023 № 305-ЭС21-16325 (5) по делу № А41-76704/2017).
Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным брачного договора, который устанавливал режим раздельной собственности супругов. Брачным договором, в частности, установлено, что доходы, полученные одним из супругов, признаются собственностью супруга, которому они выплачены.
Финансовый управляющий указал, что в результате заключения сторонами брачного договора кредиторы должника лишаются возможности удовлетворения своих требований за счет причитающейся должнику доли заработной платы ее супруга, которая составляет 18 тыс. евро ежемесячно. Также полагал, что само по себе заключение должником брачного договора в период процедуры реструктуризации долгов гражданина представляет собой нарушение законодательного запрета на совершение сделок с имуществом, стоимостью свыше 50 тыс. руб., и совершено со злоупотреблением права.
Суды пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим необходимой совокупности обстоятельств для признания спорного договора недействительным как заключенного при злоупотреблении правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, так как обязательства должника не являются общими обязательствами супругов, режим раздельной собственности урегулирован договором в отношении будущего имущества, а объем активов должника в результате заключения брачного договора не уменьшился.
При этом суды дополнительно отметили, что:
цитируем документ
...введение процедуры банкротства гражданина не должно ограничивать граждан в возможности вступления в брачные отношения. В данном деле стороны, действуя добросовестно, сообщили финансовому управляющему как о вступлении должника в брак, так и о заключении брачного соглашения, которым имущественное положение должника, существовавшее до ее вступления в брак и заключения брачного соглашения, не изменилось. При этом, желание супруга, вступающего в брак с лицом, в отношении которого введена процедура банкротства, не допустить расходования его заработной платы на погашения обязательств, которые являются личными обязательствами его супруги <…>, на злоупотребление правом не указывает, а доводы об обратном основаны на неверном толковании норм материального права.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.05.2023 по делу № А41-76704/2017
Анализ приведенных дел позволяет сделать несколько важных выводов:
-
расторжение или изменение брачного договора в период банкротства без согласия управляющего остается крайне рискованной процедурой, особенно если такие действия потенциально затрагивают интересы кредиторов;
-
суды тщательно анализируют добросовестность сторон и реальные последствия сделки — если имущественное положение должника не ухудшается, а действия сторон были прозрачны, договор может сохранить свою силу. Наконец, сейчас суды последовательно пресекают любые попытки использования брачных договоров в качестве инструмента для уклонения от обязательств перед кредиторами.
Закон не возлагает на супруга обязанность информировать потенциальных контрагентов о существовании брачного договора
В деле о банкротстве гражданина финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделкой брачного договора (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2023 по делу № А40-64/2022).
Суды трех инстанций пришли к следующим выводам.
Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (Определение ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4).
Суд округа заключил, что на дату совершения сделки у должника отсутствовали кредиторы, обязательства перед которыми существовали и чьи обязательства включены в реестр требований кредиторов, то есть финансовым управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой. В результате заключения брачного договора какое-либо имущество из владения должника в пользу супруги не перешло, заключение брачного договора не привело к перераспределению имущества супругов.
Между тем супруги не обязаны уведомлять кредиторов о брачном договоре, заключенном до возникновения обязательственных с ними отношений (п. 1 ст. 46 СК РФ).
Такая обязанность уведомления супругом своих кредиторов о заключении, об изменении или о расторжении брачного договора в силу данной нормы возложена на него только после возникновения обязательственных отношений.
С учетом того, что брачный договор между сторонами был заключен до возникновения обязательств перед обществом, у должника отсутствовала обязанность по уведомлению кредитора о заключении брачного договора.
Экономическая необоснованность брачного договора как основание для признания его недействительным в банкротном деле
В рамках дела о банкротстве гражданина суды трех инстанций единодушно признали недействительным брачный договор как заключенного с целью причинения вреда кредиторам (постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2023 № Ф05-32698/2021 по делу № А40-167814/2020).
Замечу, что особое внимание в решении уделено анализу экономической несостоятельности и нецелесообразности этого соглашения.
Ключевым аргументом стало отсутствие разумных экономических причин для изменения имущественного режима спустя почти 20 лет брака. Суды отметили, что брачный договор был заключен супругами в крайне подозрительных обстоятельствах:
-
непосредственно после предъявления иска о взыскании крупной задолженности;
-
при наличии длительных непогашенных обязательств, возникших еще в 2013 г.;
-
без каких-либо видимых экономических или семейных причин для изменения режима собственности.
Суд округа отдельно отметил, что:
цитируем документ
Экономические мотивы заключения спорного брачного договора, учитывая установленные судами фактические обстоятельства, ответчиками не раскрыты.
Таким образом, подобные соглашения, заключенные без видимой экономической цели и направленные исключительно на ущемление прав кредиторов, не могут быть признаны добросовестными. Решение создает важный прецедент для защиты интересов кредиторов в случаях, когда должники пытаются использовать институт брачного договора в корыстных целях, нарушая базовые принципы экономической справедливости.
***
Судебная практика демонстрирует жесткий контроль за использованием брачных договоров в банкротстве. Основной критерий — баланс интересов кредиторов и прав супругов. Договор сохранит силу при условии соблюдения такого баланса и при отсутствии признаков злоупотребления правом. В противном случае риск для признания брачного договора недействительным следует считать высоким.