Ухудшение показателей, характеризующих деятельность холдинга, само по себе не свидетельствует о недобросовестности, неразумности поведения контролирующего лица, так как возможность их возникновения сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Данные последствия могут быть вменены привлекаемому к субсидиарной ответственности лицу только в том случае, если оно неправомерно создало условия для их наступления.
|
Карточка дела |
Реквизиты судебного акта |
Определение ВС РФ от 29.01.2024 № 305-ЭС22-7760 (2) по делу № А40-191321/2019 |
|
Дело о банкротстве |
ООО «Строительный холдинг „Мосты и тоннели“» |
Суть дела
Генеральный директор руководил холдингом чуть больше трех месяцев до начала конкурсного производства. Несмотря на это, он попал в круг лиц, которых конкурсный управляющий и кредитор решили привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам холдинга.
Позиции судов
Суды признали доказанным наличие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности, установив, что прекращение деятельности холдинга и отрицательные финансовые показатели имели место в период работы директора (сокращение числа сотрудников, снижение стоимости основных средств по итогам года, падение величины чистых активов по результатам года до отрицательного значения, отражение в балансе убытков). Также они отметили, что им не была исполнена обязанность по подаче в суд заявления о банкротстве холдинга.
Выводы ВС РФ
СКЭС ВС РФ отменила судебные акты в части требований, предъявленных к генеральному директору, и отметила следующее.
Привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении необходимо иметь в виду:
-
сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ);
-
его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ);
-
наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, как широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрета на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (ст. 10 ГК РФ).
При доказанности обстоятельств, составляющих закрепленные в п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.
Суды не установили какие-либо факты совершения последним генеральным директором тех или иных неправомерных действий (бездействия), которые бы способствовали возникновению кризисной ситуации, ее развитию, переходу в стадию объективного банкротства и выражались бы в принятии им конкретных ключевых деловых решений с нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
Их решение, по сути, основано лишь на том, что именно в период его руководства ухудшились показатели, характеризующие деятельность холдинга (произошло сокращение числа сотрудников, упала величина чистых активов, в балансе стал отражаться убыток и т.д.).
Однако данные негативные последствия сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности, неразумности поведения контролирующего лица, так как возможность их возникновения сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Эти последствия могли быть вменены привлекаемому к ответственности лицу только в том случае, если оно неправомерно создало условия для их наступления. С таким подходом судов судебная коллегия не согласилась, так как в этом случае последний руководитель неизбежно будет нести субсидиарную ответственность, поскольку в преддверии банкротства упомянутые показатели всегда изменяются в худшую сторону.
