ВС РФ разъяснил особенности квалификации налоговой переплаты при привлечении к субсидиарной ответственности

Верховный суд РФ рассмотрел дело, в котором эта проблема была проанализирована (Определение ВС РФ от 09.02.2024 № 305-ЭС23-22628). Истец, наряду с иными лицами, был привлечен солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Кредиторы направили конкурсному управляющему должника заявление о выборе способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки кредитору части данного требования (п. 2 ст. 61.17 Закона о банкротстве).

По результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего должника была произведена замена взыскателя — истца на инспекцию в части взыскания с субсидиарного должника денежных средств. Истец внес указанные средства на счет инспекции. В связи с допущенной ошибкой в оформлении платежного поручения на погашение долга (указание неверных реквизитов ИНН и КБК) истец повторно произвел платеж на счет налогового органа, в результате чего возникла переплата. Инспекция отказала в возврате переплаты в досудебном порядке, и истец обратился в суд.

Примечательно, что даже суды первой и апелляционной инстанций, итоговые решения по которым оставлены ВС РФ в силе, исходили из того, что средства, перечисленные истцом за должника по уплате налогов, являются налоговым платежом. Вместе с тем, несмотря на отсутствие, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, оснований для применения норм о неосновательном обогащении в данном споре, однако учитывая факт погашения истцом во исполнение решения суда задолженности в деле о банкротстве и наличие переплаты в заявленном размере (что не отрицалось налоговым органом), суды удовлетворили исковое требование, основываясь на положениях ГК РФ и Закона о банкротстве.

Выводы ВС РФ в итоге оказались противоположными. Суд обратил внимание, что привлечение лица к субсидиарной ответственности изначально имеет под собой не публично-правовые, а обязательственные, то есть гражданские, основания. ВС РФ постановил, что независимо от того, какого вида платежи уплачиваются субсидиарным должником, они изначально подпадают под действие главы 25 ГК РФ.

Фактически истец не уплачивал налоги за третье лицо (абз. 4 п. 1 ст. 45 НК РФ), а выступал стороной обязательства по возмещению вреда в рамках Закона о банкротстве. Следовательно, восстановление имущественного положения лица, исполнившего свои «субсидиарные» обязательства, пусть даже и налоговые, за третье лицо, в завышенном размере, должно разрешаться на основании норм гражданского законодательства, а не налогового.

Однако один из интересных вопросов ВС РФ все же обошел стороной — в части того, кто является надлежащим ответчиком по такого рода «налоговому требованию». Дело в том, что налоговые инспекции выступают администраторами доходов бюджета (приказ ФНС России от 10.11.2023 № ЕА-7-8/842@). В то же время налоговые инспекции обладают правосубъектностью как обычные юридические лица, могут выступать ответчиками по собственным обязательствам.

Нижестоящие суды эту проблематику, в отличие от ВС РФ, в судебных актах отразили. В частности, суды первой и апелляционной инстанций, несмотря на обозначенную проблему о надлежащем ответчике, требования истца удовлетворили, исходя из соображений процессуальной экономии: «в целях исключения ситуации истечения сроков возврата ошибочно уплаченных в излишнем размере сумм», суд счел возможным «обязать налоговый орган возвратить спорную сумму денежных средств, именно в рамках данного спора, а не посредством инициирования каких-либо отдельных судебных разбирательств, и при ином способе защиты прав и законных интересов истца, нежели том, что избран в данном случае».

И хотя в этом определении этот вопрос был оставлен «за скобками», но представляется, что, понимая данную проблему и отменяя отказное постановление кассационного суда, видимо, также был применен данный принцип: зачем инициировать другие споры, если имущественное положение истца может быть восстановлено и в рамках данного дела. Это однозначно положительный сигнал, когда справедливость ставится выше формализма.

В рассматриваемом деле судами первой и апелляционной инстанций был сделан вывод о том, что переплаченная в бюджет истцом сумма налоговых (обязательных) платежей не может квалифицироваться в качестве неосновательного обогащения налоговой инспекции.

К такому выводу суды пришли по причине того, что переплаченная сумма денежных средств не поступила непосредственно на лицевой счет (то есть в имущественную сферу) налоговой инспекции, которая хотя и является администратором налоговых доходов бюджета, но не является главным распорядителем соответствующих бюджетных средств. Однако, несмотря на признанный судами ошибочным избранный способ защиты права, требования истца были удовлетворены с учетом того, что законодательством о банкротстве предусмотрен специальный порядок погашения требований кредиторов третьими лицами (в том числе лицами, привлеченными к субсидиарной ответственности), спорные платежи фактически поступили в бюджет в двойном размере и в действиях истца не было установлено признаков злоупотребления правом.

Суд округа квалифицировал произведенный за должника платеж в качестве именно налогового платежа и отказал истцу в иске, ссылаясь на то, что возврат налоговых платежей, произведенных за налогоплательщика третьими лицами, налоговым законом в пользу таких третьих лиц не допускается (абз. 5 п. 1 ст. 45 НК РФ).

ВС РФ отменил постановление суда округа.

Правовая позиция ВС РФ представляется обоснованной в связи с тем, что возникшая у налогоплательщика-должника налоговая обязанность после привлечения истца к субсидиарной ответственности трансформировалась в гражданско-правовую обязанность по возмещению имущественного вреда, причиненного действиями самого должника и истцу кредитору (то есть налоговой инспекции). Такой вывод был сделан в том числе под влиянием неоднократно высказывавшейся ранее позиции самого ВС РФ о частной, а не пуб­личной правовой природе института субсидиарной ответственности.

При этом нельзя также не согласиться с выводом ВС РФ о том, что имущественный вред должен возмещаться истцу в пределах действительного размера его обязательства с учетом цели данного правового института — восстановить status quo сторон правоотношения. Получение бюджетом доходов в размере, превышающем размер обязательств истцу перед налоговой инспекцией, очевидно не отвечает такой цели.

Примененный ВС РФ при разрешении спора подход обеспечивает также соблюдение принципа процессуальной экономии, поскольку позволяет истцу удовлетворить свой материально-правовой интерес (возврат переплаты из бюджета) без необходимости инициирования должником-банкротом отдельной процедуры обращения в налоговую инспекцию с заявлением о возврате произведенной за него третьим лицом переплаты по правилам НК РФ.