Нерассмотрение в банкротном деле всех требований может привести к недополучению в конкурсную массу денежных средств. А неотъемлемым компонентом справедливого публичного судебного разбирательства в банкротном деле является отражение выводов суда по тому или иному требованию в мотивировочной части судебного акта. По своей сути это является подтверждением того, что право на судебную защиту было реализовано надлежащим образом и правосудие состоялось. Однако что делать, если все-таки в принятом судебном акте по банкротному делу мотивировочная часть изложена неполно? Рассмотрим возможные варианты действий на примере одного из дел.
Часто в преддверии банкротства компаниями-должниками реализуются противоправные схемы по выводу активов под видом повышения размера заработной платы работникам организаций, включая стимулирующие вознаграждения. Подобные действия компаний могут быть оспорены в качестве сделок в рамках дел о банкротстве.
Фундаментом принятия судебного акта, в том числе при оспаривании указанных выше выплат, позволяющим исключить в дальнейшем его отмену, является соблюдение судами первой, апелляционной и кассационной инстанций правил и норм, касающихся рассмотрения ходатайств и заявлений сторон дела.
Как неполное рассмотрение требований привело к пересмотру дела
Примером обратного, а именно вследствие допущенных процессуальных ошибок как судами, так и заявителем, являются выводы судов, положенные в основу судебных актов, принятых по делу № А40-129950/2015 (постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2022) по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО (должника).
В указанном деле № А40-129950/2015 было рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками должника действий по повышению заработной платы руководству организации, а также о применении последствий недействительности данных сделок, выражающихся в излишне уплаченной заработной плате.
При первоначальном рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций (также Девятый арбитражный апелляционный суд) требования конкурсного управляющего были удовлетворены в полном объеме. Однако суд кассационной инстанции (также Арбитражный суд Московского округа) не согласился с принятыми по делу судебными актами, отменил их в части применения последствий недействительности некоторых оспариваемых сделок и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении данного дела судом первой инстанции, несмотря на признание сделок недействительными ранее, было отказано в применении последствий недействительности. По итогам рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего суд апелляционной инстанции, не согласившись с судом первой инстанции, пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности в отношении оспоренных ранее сделок. Суд кассационной инстанции поддержал позицию апелляционной инстанции.
Не удовлетворенный результатом нового рассмотрения дела конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в ВС РФ, потребовав исправить судебную ошибку, заключающуюся в нерассмотрении части заявленных требований, так как судом апелляционной инстанции остался нерассмотренным вопрос применения последствий недействительности в отношении одного из приказов об установлении повышенного оклада в отношении одного из руководителей организации-банкрота.
Иными словами, суд апелляционной инстанции и следом за ним суд кассационной инстанции проигнорировали необходимость применения последствий недействительности (реституции) одного из приказов, допустив фактическую ошибку. При повторном рассмотрении дела ни в мотивировочной, ни в резолютивной части постановления апелляционной инстанции не было указано оснований и мотивов, в связи с которыми не применены последствия недействительности одного из приказов об установлении повышенного оклада в отношении одного из руководителей должника.
Судом кассационной инстанции указанная ошибка исправлена не была.
Такие нарушения были признаны ВС РФ существенными, поскольку неприменение реституции в рассматриваемом случае может привести к лишению кредиторов должника права на справедливое распределение конкурсной массы.
Какой может быть выход?
Одной из важнейших задач правосудия является справедливое публичное судебное разбирательство, при этом отражение в мотивировочной части судебного акта выводов суда по тому или иному требованию по своей сути является подтверждением того, что право на судебную защиту было реализовано надлежащим образом и правосудие состоялось.
В настоящем случае допущенная судом апелляционной инстанции фактическая ошибка привела к нарушению основополагающих принципов арбитражного процесса — состязательности и диспозитивности; судами не дана оценка обстоятельствам дела, выводы относительно этих обстоятельств отсутствуют.
Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не предполагает возможности выносить немотивированные судебные акты, то есть также не соблюдая требование о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Нарушение данного порядка также свидетельствует об ограничении права на судебную защиту.
К содержанию постановления арбитражного суда апелляционной инстанции предъявляются аналогичные требования: в постановлении суда апелляционной инстанции должны быть отражены мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.
Поскольку процессуальное нарушение требований данных статей АПК РФ является существенным и непосредственно влияет на права и законные интересы кредиторов должника, видится, что ВС РФ обоснованно пришел к рассмотрению актов судов нижестоящих инстанций.
Подобное нарушение в силу ст. 291.11 АПК РФ является основанием для отмены принятых по делу судебных актов судов апелляционной и кассационной инстанций и передачи дела на новое рассмотрение в суде апелляционной инстанции.
Очевидно, что перед судом апелляционной инстанции будет стоять задача по устранению своей ошибки путем рассмотрения требования, оставленного без внимания ранее, а именно требования по применению последствий недействительности сделки в виде взыскания, полученного сторонами по одной из недействительных сделок.
При этом стоит отметить, что в данном случае конкурсный управляющий упустил возможность реализации ускоренного механизма минимизации последствий допущенной судом апелляционной инстанции ошибки, поскольку им не был реализован установленный АПК РФ ускоренный механизм инициирования принятия дополнительного постановления судом апелляционной инстанции.
Принятие дополнительного постановления, являющегося инструментом устранения неполноты принятого по делу ранее судебного акта, в данном случае позволило бы обойтись без обращения в СКЭС ВС РФ, что, очевидно, значительно способствовало бы экономии как временных, так и трудовых и денежных ресурсов организации-банкрота, а также ослабило бы нагрузку на судебные инстанции.
Данный пример является иллюстрацией того, что принцип процессуальной экономии должен работать в двустороннем порядке, то есть, кроме соблюдения судами норм процессуального права в целях соблюдения прав лиц, участвующих в деле, также должная осмотрительность и принятие своевременных мер со стороны участников спора позволяет наиболее полно защитить свои интересы.