Действительную стоимость доли наследодателя в уставном капитале ООО может взыскать наследник

Карточка дела	Реквизиты судебного акта	Определение ВС РФ от 28.01.2020 № 19-КГ19-25
	Истец	Гражданка Р. (наследник)
	Ответчик	ООО «Товары для дома»

Если наследодатель при жизни был не согласен с размером выплаченной действительной стоимости доли, то наследник может оспорить этот размер и потребовать невыплаченную сумму.

Суть дела

Один из участников ООО «Товары для дома» владел долей в уставном капитале в размере 32%. Он подал 31.03.2017 заявление о выходе из общества. Директор общества направил участнику уведомления с приложенным расчетом стоимости чистых активов на 31.12.2016, составивших 8,4 млн руб. На основании этого расчета общество выплатило участнику 2,7 млн руб. (это сумма до вычета налога на доходы физических лиц). Участник с этой суммой не согласился. Он обратился к оценщику, который 30.06.2017 составил отчет об оценке рыночной стоимости его доли (32%). В этом отчете было указано, что стоимость доли участника по состоянию на 31.12.2016 составляет 15 млн руб.

В связи с тем, что общество должно было выплатить 15 млн руб. (а не 2,7 млн руб.), участник направил 04.07.2017 в адрес общества досудебную претензию с требованием доплатить либо передать в счет его доли в уставном капитале часть имущества общества. Общество ответило на эту претензию отказом. Оно посчитало, что свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале исполнило в полном объеме и в установленные сроки.

А 02.08.2017 участник общества умер. В справке нотариуса было указано, что все наследство, открывшееся после смерти участника, в виде движимого и недвижимого имущества принято его супругой. Сын умершего отказался от наследства в пользу матери.

Супруга, являясь единственным наследником, подала иск о взыскании с ООО «Товары для дома» невыплаченную наследодателю часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 8,7 млн руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 877 000 руб. Наследница полагала, что при определении стоимости чистых активов были использованы недостоверные бухгалтерские данные, а также не были учтены рыночные цены на имущество.

Позиция судов

Суд первой инстанции удовлетворил требование наследницы о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли (решение Кисловодского городского суда Ставропольского края от 07.11.2018 по делу № 2-1142/18). Он исходил из того, что стоимость чистых активов общества, а также стоимость доли выбывающего участника должна быть рассчитана с учетом рыночных цен имущества, находящегося на балансе общества. В суде была проведена повторная экспертиза. Оценив заключение экспертов, суд установил, что действительная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2016 составляла 35 млн руб. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что разница между подлежащей выплате вышедшему из общества участнику действительной стоимостью доли, рассчитанной с учетом рыночной стоимости имущества (11,4 млн руб.), и уже выплаченной частью действительной стоимости доли (2,7 млн руб.) составляет 8,7 млн руб. Поскольку истица являлась единственным наследником, то принятие части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства (ст. 1152 ГК РФ). А значит, она вправе получить невыплаченную часть действительной стоимости доли ее супруга.

В апелляции это решение не устояло. Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда отменила решение суда первой инстанции. Она решила, что суд первой инстанции неправильно применил нормы Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке расчета действительной стоимости доли выходящего участника общества. ООО «Товары для дома» произвело расчет действительной стоимости доли вышедшего участника общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016 (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества), а также расчет стоимости чистых активов общества в соответствии с требованиями законодательства и устава общества, которые не содержат каких-либо указаний на необходимость расчета размера действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу. Более того, сложившаяся судебная практика считает указанный порядок определения действительной стоимости доли императивным и не допускает установления участниками какого-либо иного порядка оценки: расчет на основании иных показателей, различные коэффициенты (миноритарные, мажоритарные).

Апелляция посчитала, что у наследницы не было права на предъявление иска. Имущественное право на получение стоимости доли было реализовано участником (наследодателем) при жизни, поэтому оно не вошло в состав наследственного имущества. Свидетельство о праве на наследство в отношении доли в ООО не было выдано. Кроме того, апелляция ссылалась на то, что денежная сумма, составляющая разницу между выплаченной и действительной стоимостью доли, участнику при жизни не была присуждена решением суда, поэтому она также не может входить в состав наследства.

По мнению суда, доводы наследницы о том, что ее супруг при жизни был не согласен с размером выплаченной ему денежной суммы, что подтверждалось направленной претензией, не имеют правового значения для существа возникшего спора. Она могла бы унаследовать имущественное право на получение стоимости 32% доли в уставном капитале общества, если бы денежная сумма была присуждена наследодателю решением арбитражного суда, к чьей подсудности отнесена данная категория спора относительно стоимости доли в уставном капитале общества, но наследодатель не успел ее получить ввиду смерти.

Позиция ВС РФ

СКГД ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в апелляцию.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Статья 387 ГК РФ к переходу прав кредитора к другому лицу на основании закона относит все случаи универсального правопреемства. Универсальное правопреемство имеет место, в частности, при наследовании, в результате которого имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из закона не следует иное. Наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Истец реализовала право наследника на принятие наследственного имущества, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство. При этом из документов следовало, что наследодатель, являвшийся вышедшим из общества участником, выразил свое несогласие с размером выплаченной ему действительной стоимости доли.

Следовательно, истец, являясь собственником унаследованного имущества, а также носителем имущественных прав наследодателя, вправе была в случае несогласия с размером действительной стоимости доли умершего участника общества, подлежащей выплате в связи с его выходом из общества, оспорить его в судебном порядке и требовать взыскания с общества соответствующей задолженности в случае ее наличия.

Теперь суд апелляционной инстанции должен пересмотреть дело, в том числе выяснить вопрос о размере действительной стоимости доли участника общества (наследодателя) и о том, была ли она выплачена в полном объеме.