1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 36

Установленными в деле о банкротстве признаются только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства их реальности

Конкурсный управляющий должником утверждал, что у правопредшественника кредитора возникло денежное требование к должнику без реального встречного представления ввиду неликвидности проданных должнику акций. На основании этого он требовал признать недействительной сделку, лежащую в основании перехода прав на акции, как подозрительную. Он также заявил о фальсификации договора купли-продажи, поскольку коды ISIN присвоены ценным бумагам, являющимся предметом данного договора, значительно позже момента заключения сделки. ВС РФ признал его доводы заслуживающими внимания.

Карточка дела

Реквизиты судебного акта

Определение ВС РФ от 01.10.2018 № 305-ЭС18-9820 по делу № А40-137649/2016

Истец

ООО «Русское общество страхования „РОДИНА“»

Ответчик

ООО «Протос Капитал»

Суть дела

В рамках дела о банкротстве ООО «Русское общество страхования „РОДИНА“» (далее — страховая компания, должник) ООО «Протос Капитал» (далее — общество) обратилось в суд с заявлением о включении его денежных требований в реестр требований кредиторов страховой компании.

В материалы дела кредитором представлена копия документа, поименованного договором от 29.05.2015, по которому страховая компания обязалась приобрести у ООО «Офис Прайм» (правопредшественника общества) два пакета обыкновенных именных акций обществ «Восток МСК» и «ВИСТА-Агро». Общая цена этих пакетов акций, отраженная в договоре, составила 306,8 млн руб. В тексте договора указаны международные идентификационные коды отчуждаемых ценных бумаг (ISIN).

Переход прав на акции от правопредшественника общества к страховой компании 29.05.2015 отражен по счетам депо в депозитарии. Впоследствии по договору цессии общество (цессионарий) приобрело у продавца требование об оплате акций.

Конкурсный управляющий страховой компанией подал встречное заявление о признании договора купли-продажи недействительным как подозрительной сделки (ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), сославшись на возникновение денежного требования к должнику без реального встречного предоставления ввиду неликвидности акций. При этом в ходе рассмотрения спора он сделал заявление о фальсификации договора купли-продажи ценных бумаг. Свое заявление управляющий мотивировал тем, что договор в представленной кредитором редакции не мог быть заключен в указанный в нем день. Данный аргумент был подтвержден объективными доказательствами: отраженные в тексте договора от 29.05.2015 международные идентификационные коды ценных бумаг были присвоены отчуждаемым акциям лишь в сентябре 2015 г.

Позиция судов

Суд первой инстанции признал требование общества в размере 306,8 млн руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов страховой компании с удовлетворением в третью очередь. В удовлетворении встречного заявления управляющего отказано. Апелляция и первая кассация поддержали данное решение.

Суды отклонили заявление о фальсификации, сославшись на то, что момент подписания текста договора не имеет правового значения вследствие фактической передачи правопредшественником общества страховой компании прав на ценные бумаги, подтвержденной поручениями на операции с ценными бумагами, выписками по счетам депо в депозитарии.

Суды пришли к выводу об отсутствии неравноценности встречных предоставлений продавца и покупателя. При этом они отклонили ходатайство конкурсного управляющего об определении рыночной стоимости акций. Суды приняли во внимание представленные обществом внесудебные отчеты об оценке и сочли, что продавец акций не знал и не мог знать о финансовом состоянии эмитентов ценных бумаг.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Установленными в деле о банкротстве могут быть признаны только те требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства, подтверждающие задолженность, в том числе ее размер. В рассматриваемом деле кредитор сослался на договор купли-продажи от 29.05.2015 как на основание передачи страховой компании прав на акции. Между тем конкурсный управляющий представил достаточные доказательства того, что в момент передачи прав на акции (29.05.2015) соглашение предыдущего владельца акций и страховой компании по условию о цене отчуждения ценных бумаг не могло быть оформлено текстом документа, поименованного договором купли-продажи от 29.05.2015, поскольку этот документ был подписан не ранее сентября 2015 г. Данный документ не содержит указаний на то, что в нем в письменном виде закреплены ранее состоявшиеся устные договоренности сторон об условиях отчуждения ценных бумаг уже переданных покупателю, в том числе о цене. Наоборот, буквальное значение его слов и выражений позволяет прийти к выводу о том, что он касается согласования взаимных еще не исполненных обязательств, которые возникнут после подписания договора. То есть текст договора не соотносится с фактически сложившимися отношениями. Более того, он противоречит и содержанию поручений на операции с ценными бумагами от 29.05.2015, в которых отражена нулевая цена сделки.

В рамках дела о банкротстве общество противопоставило кредиторам страховой компании договор купли-продажи от 29.05.2015 с указанными пороками. При этом оно не раскрыло обстоятельства, касающиеся ведения переговоров по поводу продажи акций, не представило каких-либо доказательств, которые бы свидетельствовали о согласовании договорного условия о цене на момент внесения записей по счетам депо. ВС РФ обратил внимание также на то, что в тот же период, когда был фактически подписан упомянутый договор, Банк России осуществлял контрольные мероприятия в отношении страховой компании. Впоследствии (15.10.2015) за нарушение требований к обеспечению финансовой устойчивости и платежеспособности Банк России приостановил действие лицензии страховой компании и принял решение о назначении временной администрации.

По мнению ВС РФ, при подобных обстоятельствах судам надлежало выяснить, отражает ли условие о цене, зафиксированное в тексте договора купли-продажи акций от 29.05.2015, подлинную волю сторон относительно определения ими платы за акции или оно направлено на достижение иной цели — создания лишь видимости приобретения страховой компанией дорогостоящих активов в связи с претензиями Банка России к ее деятельности, возникшими в то же время, когда был подписан договор.

В части, касающейся разрешения заявления конкурсного управляющего о недействительности сделки, положенной в основание передачи прав на ценные бумаги, ВС РФ отметил следующее. Даже если согласиться с утверждением общества о наличии соглашения, отражающего подлинную волю продавца и покупателя на отчуждение акций за 306,8 млн руб., такое соглашение могло быть признано недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделка, совершенная в трехлетний период подозрительности в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.В обоснование требования о признании сделки недействительной по приведенному основанию конкурсный управляющий ссылался на наличие необходимой совокупности обстоятельств: (1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и в результате ее совершения такой вред был причинен — страховой компании были проданы неликвидные акции организаций, не сдающих отчетность, по многократно завышенной цене; (2) другая сторона сделки не могла не знать об указанной противоправной цели — предыдущий владелец (продавец) акций не мог не знать о реальной стоимости принадлежащих ему пакетов и состоянии дел в хозяйственных обществах — эмитентах. Между тем суды нижестоящих инстанций не исследовали и не оценили ни одно из доказательств, на которые ссылался конкурсный управляющий в подтверждение доводов о неликвидности отчужденных обществом акций.