Продажа права на заключение договора аренды на торгах подтвердила неправомерность передачи такого права безвозмездно

| статьи | печать

Передача прав и обязанностей арендатора по договору аренды муниципальной земли, заключенному менее чем за год до банкротства арендатора, может быть признана подозрительной сделкой, если не предусматривает внесения новым арендатором платы за перенаем. Для признания такой сделки возмездной недостаточно аргумента об освобождении арендатора от денежных обязательств, если аналогичные права реализуются с торгов другим лицам за плату (Определение ВС РФ от 24.03.2017 № 303-ЭС16-16877 по делу № А16-1418/2014).

Суть дела

Между Комитетом по управлению государственным имуществом субъекта РФ (далее — комитет) и государственным предприятием (далее — предприятие) в декабре 2011 г. был заключен договор аренды 14 земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в муниципальной собственности. Срок договора составил 49 лет, однако спустя уже три года между предприятием и третьим лицом — главой крестьянского фермерского хозяйства (далее — глава КФХ) с согласия комитета был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды новому арендатору. В договоре стороны согласовали, что с момента его заключения глава КФХ принимает на себя права и обязанности по договору аренды, в том числе он обязуется регулярно вносить арендную плату, установленную в соответствии с требованиями действующего законодательства, и использовать земельные участки в соответствии с их прямым назначением.

Один из кредиторов предприятия обратился в арбитражный суд с заявлением о признании предприятия несостоятельным. Суд признал предприятие банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство и назначен конкурсный управляющий. Последний, посчитав, что договор о передаче прав и обязанностей арендатора земли является подозрительной сделкой, так как заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны нового арендатора, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания главы КФХ возвратить право аренды земельных участков в конкурсную массу предприятия, исключения из ЕГРП записи о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли.

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции требования конкурсного управляющего удовлетворил. Оспариваемый договор был заключен в пределах одного года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве при неравноценном встречном исполнении со стороны главы КФХ, на которого права и обязанности арендатора земельных участков были переведены безвозмездно.

Проанализировав рынок аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в данном регионе, суд отметил, что условия договора отличались в существенно худшую для предприятия сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.

Однако в апелляционной инстанции определение было отменено. Судьи посчитали, что договором о передаче прав и обязанностей на предприятие не было возложено дополнительных обязательств. Напротив, были прекращены правоотношения между ним и комитетом, и, как следствие, прекратилась обязанность предприятия по внесению арендной платы и наращиванию соответствующей кредиторской задолженности. Ссылку конкурсного управляющего на то, что с заключением спорного договора предприятие лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, суд отклонил как не имеющую правового значения, учитывая свободу договора.

Кассационная инстанция оставила постановление апелляционного суда в силе. Судьи не согласились с выводом апелляции о том, что, в отличие от договора уступки прав (цессии) или договора субаренды, передача прав и обязанностей по договору аренды не носит возмездного характера для первоначального арендатора. В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ права по договору аренды являются самостоятельным имущественным объектом, могут быть предметом самостоятельных сделок, а соответственно, и иметь определенную ценность как для арендатора, так и для нового арендатора. Однако этот вывод, по мнению суда округа, не повлек принятие незаконного судебного акта.

Из оспариваемого договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды прямо не усматривается, что он является безвозмездным. Вследствие заключения указанного договора были прекращены правоотношения между комитетом и должником, следовательно, предотвращено наращивание задолженности перед арендодателем по арендным платежам со стороны должника. В то же время конкурсный управляющий не представил в дело доказательств, свидетельствующих о том, что права и обязанности по договору аренды могли иметь какую-либо стоимость и, соответственно, переданы по заниженной цене. В деле также отсутствовали доказательства, свидетельствующие о том, что договор о передаче прав был заключен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки такой вред был причинен.

Позиция ВС РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ постановления апелляционной и кассационной инстанций отменила, оставив в силе определение суда первой инстанции об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Соглашение о перенайме (п. 2 ст. 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому арендатору всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ). Такой договор презюмируется возмездным (п. 3 ст. 423 ГК РФ). При этом, как правильно указал суд округа, встречность предоставления нового арендатора состоит в том числе в освобождении бывшего арендатора от бремени по внесению арендной платы.

Для квалификации такой сделки как подозрительной с точки зрения законодательства о банкротстве необходимо установить, позиция какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью и, в связи с этим, необходимо ли взимать с нового арендатора дополнительную плату за передачу договора.

Предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и в целом предполагает обмен равными ценностями (ст. 606 ГК РФ). Вместе с тем в каждом конкретном случае во внимание должно приниматься, что передача прав и обязанностей осуществляется по уже исполняемому договору. Кроме того, следует учитывать и специфику возникновения арендных отношений, в силу которых арендодатель с желающих принять имущество в аренду участников гражданского оборота может взимать плату за вступление с ним в хозяйственные отношения по поводу конкретного предмета пользования. Возможность установления подобного рода платы зависит прежде всего от экономических законов спроса и предложения, то есть от того, что в конкретный момент времени более ценно — деньги как наиболее ликвидный актив либо право пользования определенной вещью.

В рамках настоящего спора конкурсный управляющий предприятием представил доказательства того, что после заключения оспариваемого соглашения перенайма муниципальным образованием проводились торги на право заключения договора аренды муниципального имущества — земельных участков, по своим характеристикам схожих со спорными участками (участки находились в том же районе, принадлежали к той же категории земель — земли сельскохозяйственного назначения и т. д.). По результатам проведения этих торгов были выявлены победители, уплатившие муниципальному образованию денежные средства за право на заключение договора аренды, что было учтено судом первой инстанции.

Таким образом, учитывая наличие спроса на спорные объекты аренды, перенаем в любом случае не мог быть осуществлен без взимания с главы КФХ дополнительной платы за вступление в отношения с комитетом в качестве арендатора. Поэтому, по мнению ВС РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что условия оспариваемой сделки, не предусматривающие такой платы, в существенно худшую для предприятия сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки, в связи с чем спорное соглашение подлежало признанию недействительным как неравноценное.

День
Неделя
Месяц