1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 375

Оспорить решение общего собрания вправе лишь акционер, подтвердивший свои права выпиской из реестра акционеров, составленной на дату принятия решения

Иногда требования, предъявляемые законом и правоприменительной практикой к субъектам, желающим подтвердить свой правовой статус (собственника имущества, владельца акций и т.п.), представляются слишком строгими. Между тем на практике встречаются порой настолько запутанные истории и серьезные споры, что обоснованность жестких стандартов доказывания становится очевидной. О череде судебных разбирательств, в которых множество субъектов боролись и продолжают бороться за права на акции, и позиции, которую в этом споре занял Верховный суд РФ, — в материале «ЭЖ».

Акционерное общество «Торриком» вовлечено в серию затяжных корпоративных конфликтов. Сразу несколько субъектов включилось в битву за контрольный пакет акций, участие в управлении обществом и получение доступа к его активам. Споры продолжаются и в настоящее время.

Спор первый: об оспаривании решения о ликвидации

В 2012 г. внеочередным общим собранием акционеров общества «Торриком» было принято решение ликвидировать общество и назначить ликвидатором гражданина В. Участие в голосовании приняли компания «Прайвэси» (99,9% акций) и гражданин В (0,1%). Компания «Айстол» обратилась в суд с иском о признании недействительным данного решения. Истец настаивал на том, что именно он, а не компания «Прайвэси» является мажоритарным акционером общества.

Суд первой инстанции удовлетворил требование истца. Он пришел к выводу, что 99,9% акций общества «Торриком» принадлежат компании «Айстол». Следовательно, в общем собрании участвовало и голосовало неуправомоченное лицо. Протокол собрания ничтожен ввиду того, что в нем в качестве владельца 99,9% голосующих акций общества указано лицо, никогда не являвшееся его акционером.

Доказательствами наличия у истца прав на акции послужили два договора купли-продажи акций общества «Торриком» (от 12.12.2005 и 25.11.2005), заключенные между физическим лицом и компанией «Айстол», передаточные распоряжения, расписки, а также выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 13.12.2005.

Апелляция и кассация согласились с таким решением (постановление ФАС Московского округа от 27.01.2014 № Ф05-16471/2013 по делу № А41-4370/13).

Спор второй: об оспаривании решений, принятых еще одним потенциальным акционером

В 2011 г. компания «Лантана» в качестве единственного акционера общества «Торриком» приняла ряд значимых решений. Был назначен новый генеральный директор, принято решение об изменении юридического адреса общества «Торриком». А 2014 г. к обществу «Торриком», межрайонной ИФНС и компании «Лантана» предъявила иск компания «Айстол». Истец утверждал, что именно он является владельцем 99,9% акций общества и требовал:

  • признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению акций в пользу компании «Лантана»;

  • признать недействительными решения единственного акционера общества «Торриком» — компании «Лантана» — с момента их принятия;

  • признать недействительными записи в ЕГРЮЛ, внесенные ФНС России, с момента их внесения.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме (решение АС Московской области от 15.12.2014 по делу № А41-21804/14). При этом он признал доказанным тот факт, что именно истец является владельцем 99,9% акций общества. По мнению суда, данный вывод в полной мере подтверждает приведенное выше решение арбитражного суда по делу № А41-4370/13 об оспаривании решения общего собрания, а также приговор Солнечногорского городского суда Московской области от 20.05.2013, в которых суды подтвердили права компании «Айстол» как акционера общества «Торриком».

Суд проследил цепочку сделок купли–продажи акций, по итогам которых акции оказались у истца. Изначальными учредителями общества «Торриком» являлись общество «Форпост» и физическое лицо Ч. В 2005 г. гражданин Ч. продал одну акцию обществу «Интермаркет», а общество «Форпост» (9999 акций) физическому лицу Г. На основании договора купли-продажи акций от 2005 г. гражданин Г. передал свои акции компании «Айстол» (истцу). Это подтверждают договоры купли-продажи от 25.11.2005 и 12.12.2005, расписки, выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 13.12.2005, а также передаточные распоряжения от 28.11.2005 и 13.12.2005. Доказательств дальнейшего отчуждения акций истцом суду представлено не было.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии у компании «Лантана» (ответчика) полномочий на принятие решения в отношении общества «Торриком» в качестве его акционера.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции (постановление от 19.10.2015 по делу № А41-21804/14), отказав в удовлетворении исковых требований. Он указал, что суду были представлены взаимоисключающие доказательства, подтверждающие права на акции различных субъектов. Дело в том, что в материалах дела появился второй договор купли-продажи 99,9% акций общества «Торриком», заключенный с иным лицом: теперь помимо компаний «Айстол» и «Лантана» претендентом на акции общества «Торриком» оказалась компания «Кардиф».

Апелляционный суд истребовал доказательства из материалов уголовного дела, находящегося в производстве следователя по особо важным делам. Согласно показаниям свидетелей, реестр владельцев именных ценных бумаг общества «Торриком» не велся до 2012 г., а у следователя имелась копия договора купли-продажи именных бездокументарных акций общества «Торриком» от 27.01.2012, заключенного между гражданином Г. и компанией «Кардиф».

Согласно позиции апелляции единственным допустимым доказательством, подтверждающим статус акционера общества, является выписка из реестра акционеров по лицевому счету владельца, составленная на определенную дату. Истец же (компания «Айстол») такого документа не представил. При этом в материалы дела представлены взаимоисключающие доказательства, подтверждающие права на акции общества «Торриком» как компании «Айстол», так и компании «Кардиф».

Таким образом, по мнению апелляции, компания «Айстол» не подтвердила статус акционера общества «Торриком» на дату принятия оспариваемых решений и на момент подачи в суд соответствующего искового заявления.

Кассация отменила постановление апелляции, оставив в силе решение суда первой инстанции. По ее мнению, права истца на акции доказывают приговоры Солнечногорского городского суда Московского округа, а также судебные акты арбитражных судов по делу № А41-4370/13.

Единственное доказательство права на акции — выписка из реестра акционеров

На стадии рассмотрения дела в Верховном суде РФ появились новые претенденты на акции общества «Торриком». Компания «Искра» представила договор от 04.10.2016 с компанией «Шедар» о купле-продаже 8750 (87,5%) голосующих акций общества «Торриком». Кроме того, в ВС РФ с кассационной жалобой обратился гражданин С., указавший, что является наследником акционера общества «Торриком» и что ему было отказано во включении акций названного общества в наследственную массу. После чего он обратился в Химкинский городской суд с требованиями о включении акций в наследственную массу (дело № 2-7122/2016), при рассмотрении которого ему и стало известно об оспариваемых судебных актах.

Общество «Торриком» в свою очередь пояснило Верховному суду РФ, что истец — компания «Айстол», вступив в сговор с иными лицами, участвовал в выводе его активов. Так, незаконно была отчуждена ранее принадлежащая обществу «Торриком» 100-процентная доля в одном ООО и по ничтожной сделке был отчужден земельный участок в Московской области. Данные обстоятельства были доказаны в рамках уголовного судопроизводства. До настоящего времени права общества «Торриком» на это имущество, утраченное в результате совершенных преступлений, не восстановлены, земельный участок законному собственнику не возвращен. По мнению общества «Торриком», компания «Айстол» способствует легализации совершенных сделок по отчуждению земельного участка и доли в уставном капитале ООО и приданию законности владения указанным имуществом.

В итоге ВС РФ отменил акты первой и кассационной инстанции, оставив в силе постановление апелляции. При этом он исходил из того, что истец не представил достаточные доказательства, подтверждающие его статус акционера общества «Торриком». Постановление АС Московского округа по делу № А41-4370/13, а также вступившие в законную силу приговоры по уголовным делам не могут рассматриваться как имеющие преюдициальное значение.

Как указал ВС РФ, единственным допустимым доказательством в данном случае может быть выписка из реестра акционеров по лицевому счету владельца, составленная на определенную дату.

Между тем такой документ компания «Айстол» не представила.

Кассационная инстанция, указывая на преюдициальное значение вступивших в законную силу приговоров по уголовным делам, приняла во внимание, что истец признан по указанным делам потерпевшим, а следовательно, акционером общества «Торриком». Вместе с тем оспариваемыми судебными актами установлено только то, что в результате преступных деяний, предусмотренных ст. 159, 170.1 УК РФ, осужденные В., Э. и иные неустановленные следствием лица сфальсифицировали данные об акционерах общества «Торриком» и внесли в ЕГРЮЛ недостоверные сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества «Торриком» и принадлежавшего ему ООО.

Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 2 ст. 149.2 ГК РФ установлено, что права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Статья 28 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) предусматривает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 44 Закона № 39-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая могла быть выдана акционеру самим обществом (если общество само вело реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществлял профессиональный участник рынка ценных бумаг).

В статье 51 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) предусмотрено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В силу п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового спора. В свою очередь, отсутствие статуса акционера исключает возможность обращения в суд со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО и главу 9.1 ГК РФ ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите (Определение ВС РФ от 19.01.2017 по делу № 305-ЭС16-10612, А41-21804/2014).