Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденный Президиумом ВС РФ 19.10.2016, содержит разъяснения по широкому спектру правовых вопросов. Осветим те, которые заслуживают особого внимания
Учтен принцип добросовестности
В пункте 8 разд. III «Недействительность сделок» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (далее – Обзор практики) Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ сделан вывод о том, что победитель аукциона на право заключения государственного контракта не может ссылаться на недействительность соответствующего договора и требовать применения последствий его недействительности в виде возврата уплаченной суммы за указанное право по обстоятельствам, возникшим в связи с недобросовестными действиями самого победителя аукциона, о которых государственный заказчик не знал и не должен был знать на момент заключения договора.
Указанное разъяснение основано на применении к отношениям, связанным с размещением заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных, муниципальных нужд, возникшим между сторонами спора на основании Федерального закона от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд», общих гражданско-правовых норм о недопустимости злоупотребления гражданскими правами, праве суда отказать лицу, действовавшему недобросовестно, в защите принадлежащего ему права (п. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ) и отсутствии правового значения у заявления о недействительности сделки, сделанного лицом, действующим недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
Позиция Судебной коллегии представляется обоснованной, так как специфика отношений, регулируемых Законом № 94-ФЗ, не должна исключать действие принципа добросовестности поведения участников правоотношений, который все чаще становится обязательным предметом судебного исследования по каждому делу.
Представляется, что к отношениям, связанным с государственными и муниципальными закупками, подпадающим под регулирование Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», в связи с принятием которого Закон № 94-ФЗ утратил силу 01.01.2014, суды смогут применять данные Судебной коллегией разъяснения по аналогии.
Закон важнее
В пункте 10 разд. IV «Разрешение споров, возникающих из вещных правоотношений» Обзора практики приведены следующие обстоятельства дела. Глава крестьянского (фермерского) хозяйства (заявитель) обратился в департамент имущественных отношений Краснодарского края с заявлением о приобретении в собственность находящегося у заявителя в аренде земельного участка на предусмотренных законом основаниях и получил отказ, мотивированный тем, что в нарушение Административного регламента предоставления государственной услуги по предоставлению в собственность за плату земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на территории Краснодарского края, находящихся в государственной собственности Краснодарского края, утвержденного Приказом департамента от 04.06.2012 № 767, заявителем не представлено нотариально удостоверенное согласие супруги на совершение сделки по приобретению земельного участка.
Заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением к департаменту о признании отказа незаконным и о возложении на департамент обязанности принять решение о предоставлении в собственность предпринимателя указанного земельного участка, но в удовлетворении его требований было отказано судами трех инстанций.
Отменив судебные акты и направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Судебная коллегия справедливо указала на то, что для реализации гражданином права на приобретение в собственность земельного участка в соответствии с п. 4 ст. 10 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» не требуется нотариально заверенное согласие его супруга, поскольку указанные действия не подпадают под действие п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ (не являются сделкой по распоряжению общим недвижимым имуществом супругов или сделкой, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, исходя из положений Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), а положение административного регламента, требующее предоставления такого согласия, устанавливает для граждан дополнительную, не предусмотренную законом, обязанность, что не допускается в силу подп. 1 п. 1 ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг» и п. 5 ст. 1 Закона № 101-ФЗ.
Необходимо отметить, что споры, связанные с нарушением гражданских прав в результате применения уполномоченными органами административных регламентов, противоречащих нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, рассматриваются судами достаточно часто, в связи с чем, в частности, в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 уже было дано разъяснение того, что согласно абз. 13 ст. 12 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с защитой гражданских прав, суд не должен применять противоречащий закону акт государственного органа или органа местного самоуправления независимо от признания этого акта недействительным, на что также указала Судебная коллегия ВС РФ в комментируемом Обзоре практики.
Реорганизация в форме преобразования
Разъяснения, данные Судебной коллегией ВС РФ в п. 12 разд. IV «Разрешение споров, возникающих из вещных правоотношений», касаются интересного вопроса, связанного с необходимостью государственной регистрации прав на недвижимое имущество юридического лица в связи с изменением организационно-правовой формы данного лица в результате реорганизации в форме преобразования. Экономическая составляющая приведенного в Обзоре практики спора хорошо понятна: согласно подп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ государственная пошлина за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество составляет для организаций 22 тыс. руб.
Регистрирующий орган посчитал, и с ним согласился суд кассационной инстанции, что при преобразовании юридического лица имеет место прекращение деятельности одного юридического лица и создание другого (нового), в связи с чем внесение сведений в ЕГРП без соблюдения процедуры государственной регистрации перехода прав к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества (и уплаты государственной пошлины в размере 22 тыс. руб.) не представляется возможным.
Судебная коллегия, отменив постановление арбитражного суда округа и оставив без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, указала на то, что изменение сведений, содержащихся в ЕГРП, о собственнике недвижимости ввиду его реорганизации в форме преобразования осуществляется по правилам, предусмотренным для внесения изменений в ЕГРП в связи со сменой наименования юридического лица, поскольку по смыслу п. 5 ст. 58, п. 2 ст. 218 ГК РФ изменение организационно-правовой формы собственника в результате преобразования не влечет возникновения нового юридического лица и, следовательно, перехода прав на объект недвижимости.
Несмотря на кажущуюся точечность такого разъяснения (преобразование – не очень частое явление на практике), нельзя отрицать его очевидную разумность и обоснованность. Также Судебная коллегия обратила внимание на то, что за внесение изменений в сведения ЕГРП в случае изменения законодательства РФ в соответствии с подп. 4.4 п. 3 ст. 333.35 НК РФ государственная пошлина не взимается, и указанная норма подлежит применению в случае изменения наименования юридического лица, связанного с приведением его организационно-правовой формы в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ.