Еще в 2012 году при разработке комплексной реформы ГК РФ, председатель Комитета Государственной Думы по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству П. Крашенинников заявлял, что полезные нововведения коснутся российских юридических лиц. В частности, упоминалось и упрощение (и уточнение) правил создания и ликвидации юридического лица. Соответствующие изменения, внесенные в первую часть ГК РФ, действуют с 2014 года. Настало время проанализировать, как формируется практика ликвидации и прекращения деятельности юридических лиц, какие вопросы возникают при реализации новых правил.
Изменения касаются практически всех аспектов процесса ликвидации юридического лица в России: от обязанностей лица, инициировавшего такой шаг, до распределения имущества ликвидированной организации и защиты прав ее кредиторов.
Одно из наиболее важных изменений – новая редакция ст. 61 Гражданского кодекса РФ. Так, отменено универсальное правопреемство прав и обязанностей при ликвидации юрлица – организация просто прекращает свою деятельность. При этом важно отметить, что срок исполнения обязательств перед кредиторами юрлица считается наступившим в момент принятия решения о ликвидации юридического лица.
Для того чтобы провести процесс ликвидации, необходимы денежные средства. Новая редакция ГК РФ также урегулирует спорные случаи распределения расходов по ведению процесса: к примеру, если у ликвидируемого юрлица недостаточно средств. Ликвидацией организации по умолчанию занимаются ее учредители (участники) либо орган по ликвидации, указанный в учредительных документах. Если эти лица и органы не исполняют своих обязанностей после вынесения соответствующего решения суда, к ликвидации за счет имущества юрлица приступает арбитражный управляющий. Если средств компании недостаточно на проведение ликвидации, учредители (участники) общества обязаны покрыть эти расходы солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Если возможность возложить расходы на учредителей (участников) отсутствует, тогда компания сразу исключается из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующая.
Важны и изменения, касающиеся других вопросов имущественного характера, в частности распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Введенный в 2014 году п. 5.2 ст. 64 ГК РФ устанавливает, что в случае обнаружения имущества у юридического лица, которое уже ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или государственный орган имеют право обратиться в суд с заявлением о начале процедуры распределения этого имущества среди лиц, которые имеют на него право. Важно отметить, что в состав имущества входят также требования ликвидированной организации к третьим лицам (например, возникшие вследствие нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов). Для организации самого процесса распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего. Однако установлены и ограничения для введения процедуры распределения обнаруженного имущества. Во-первых, должно пройти не более пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица до момента подачи соответствующего заявления заинтересованным лицом или органом, а во-вторых, должен присутствовать необходимый минимум средств для осуществления самой процедуры (в частности, для оплаты работы арбитражного управляющего), а также судом должна быть оценена возможность распределения имущества.
Нельзя не отметить дополнительные механизмы защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица. Так, введенная в новую редакцию ГК РФ ст. 64.1 вносит ясность в вопрос урегулирования споров между кредиторами и ликвидационной комиссией (ликвидатором). Во-первых, указанная статья устанавливает (повторяя почти дословно п. 4 ст. 64 ГК РФ), что кредитор имеет право подать исковое заявление об удовлетворении его требования к юридическому лицу в случаях, когда ликвидационная комиссия (ликвидатор) нарушает свои обязанности, игнорируя его требования (отказывая кредитору или уклоняясь от рассмотрения этих требований). Важно в данном случае соблюсти срок – до утверждения ликвидационного баланса ликвидируемого юридического лица. Иначе иск окажется абсолютно напрасным. Также отдельно установлены правила возложения ответственности на членов ликвидационной комиссии или ликвидатора за их виновные действия и возмещения вреда учредителям (участникам) компании или ее кредиторам. Указывается, что по требованию соответствующих лиц, понесших убытки, ответственные за ликвидацию организации лица несут солидарную ответственность по правилам новой ст. 53.1 ГК РФ, устанавливающей ответственность лиц, «уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица».
Стоит перечислить иные важные изменения: расширен список оснований для принудительной ликвидации юридического лица (в том числе принудительной ликвидации арбитражным управляющим), а также установлен случай продажи имущества ликвидируемой компании без торгов (для покрытия требования кредиторов объекты, стоимость которых по утвержденному промежуточному ликвидационному балансу менее 100 тыс. руб., продаются без торгов).