Опубликован законопроект с изменениями в федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» в части положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Помимо прочего, в нем предлагается дополнить перечень сделок, на которые режим крупных сделок не будет распространяться, а также разрешить не получать предварительное согласие на совершение сделки с заинтересованностью.
В Госдуму внесен правительственный законопроект № 1062760-6 «О внесении изменений в федеральные законы „Об акционерных обществах“ и „Об обществах с ограниченной ответственностью“». В нем предлагается изменить перечень сделок, которые являются крупными, положения о содержании решения о согласии на совершение крупной сделки, об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также внести некоторые другие поправки.
В частности, планируется законодательно расширить круг сделок, на которые распространяется режим крупных сделок. Сейчас крупной сделкой является та, которая связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества. Формально под это положение не подпадают договоры аренды и о предоставлении прав на использование результатов интеллектуальной деятельности, то есть сделки, связанные с пользованием имуществом. Поэтому на практике часто возникали споры по поводу необходимости получения согласия на совершение таких сделок. В судебной практике уже устоялась позиция, что к этим договорам все-таки применяется режим крупных сделок, поскольку их совершение может существенно повлиять на деятельность общества. Особенно если речь идет о передаче в аренду недвижимости, которая является единственным ликвидным активом. Поэтому в законопроекте предлагается считать крупными сделками не только те, которые связаны с приобретением или отчуждением, но и те, которые предусматривают обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии.
В то же время в законопроекте предлагается дополнить перечень исключений из режима крупных сделок. Так, получать согласие на совершение крупной сделки не придется:
-
при переходе прав в процессе реорганизации, в том числе при заключении договоров о слиянии и о присоединении;
-
при заключении сделки на тех же условиях, что и предварительный договор, если на заключение предварительного договора было получено надлежащее согласие;
-
при заключении сделки по приобретению акций, совершение которой обязательно для общества в силу главы XI.1 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (о приобретении более 30% акций публичного общества);
-
при заключении сделки, связанной с размещением акций общества и эмиссионных ценных бумаг.
Законопроект предлагает исключить возможность распространения уставом общества режима крупных сделок на другие сделки. В то же время в уставе можно будет предусмотреть необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания на совершение каких-либо сделок, перечисленных в уставе.
Изменения могут затронуть и содержание решения о согласии на совершение крупной сделки. В нем нужно будет указывать срок действия. Если срока в согласии не окажется, то оно будет действовать в течение одного года, за исключением случаев, когда иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Также решение о согласии на совершение крупной сделки может содержать указание на общие параметры основных условий сделки (минимальные и максимальные параметры условий сделки или порядок их определения), согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты основных условий сделки, требующей согласия на ее совершение, а также согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
Еще разработчики законопроекта собираются ограничить права миноритарных акционеров (участников) на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Сейчас оспаривать такие сделки может любой акционер (участник). В законопроекте предлагается оставить это право только за теми акционерами (участниками), которые имеют не менее 1% голосующих акций (общего числа голосов участников общества). Но миноритарные акционеры (участники) могут объединиться, чтобы добрать необходимый минимум.
Что касается положений о сделках с заинтересованностью, то разработчики предложили исключить понятие «аффилированные лица» и использовать понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо». Кроме того, исключена обязанность получать предварительное согласие на заключение сделки с заинтересованностью. Такое согласие нужно будет получать только по предложению единоличного исполнительного органа, члена совета директоров либо члена ревизионной комиссии. Если сделка с заинтересованностью совершена без согласия, то член совета директоров или акционеры (участники), обладающие не менее чем 1% голосующих акций (общего числа голосов участников общества), вправе потребовать от общества информацию, касающуюся сделки. Это могут быть документы, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (например, совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Общество обязано предоставить эту информацию в течение 20 дней с даты получения требования. Отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью само по себе не будет являться основанием для признания ее недействительной. Такая сделка может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о том, что такая сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью или об отсутствии согласия на такую сделку.
