1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 3308

Регистрация юридических лиц: встречайте перемены

31 марта 2015 г. опубликован закон, который многое меняет в сфере государственной регистрации юридических лиц и вносит серьезные коррективы в корпоративный документооборот (Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридичес­ких лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 67-ФЗ). О новых полномочиях нотариусов и усложнении некоторых корпоративных процедур мы писали недавно (см. «ЭЖ», 2015, № 12, с. 07). В этом материале мы подробнее остановимся на других принципиальных новшествах, внесенных законом, и о их влиянии на бизнес.

Закон № 67-ФЗ меняет многие привычные правила регистрации юридических лиц. Одной из ключевых задач закона является обеспечение достоверности сведений, представляемых при регистрации компаний. В частности, регистрирующие органы получат новые полномочия по проверке достоверности сведений, как вносимых, так и уже содержащихся в ­ЕГРЮЛ. Кроме того, закон предусматривает усиленные меры борьбы с фирмами-однодневками, расширяя уголовную ответственность не только за использование схем с номиналами, но и за продажу готовых фирм, а также ограничивая в правах руководителей и собственников компаний, исключенных из реестра при наличии долгов. Об этих и других значимых для практики изменениях читайте в этой статье.

Новые полномочия регистрирующих органов

С 1 января 2016 г. регистри­рующие органы получают право проверять достоверность широкого перечня сведений, представляемых для внесения в ­ЕГРЮЛ либо уже отраженных в реестре. Помимо адреса компании, теперь могут быть признаны недостоверными сведения об участниках, руководителе и держателе реест­ра акционеров юридического лица.

При возникновении у регистрирующего органа сомнений в достоверности сведений, представленных на регист­рацию, заявителей ждет приостановление регистрации. На время такого приостановления срок регистрации будет прерываться, а в установленный решением о приостановлении срок заявитель должен будет представить подтверждающие достоверность сведений до­кумен­ты. Если он этого не сделает, регорган может вынести решение об отказе в регистрации изменений.

При проверке сведений, уже внесенных в ­ЕГРЮЛ, регистрирующий орган в случае сом­нений в достоверности информации будет рассылать уведомления о необходимос­ти представления достоверных сведений юридическому лицу, его участникам и руководителю. При неподтверждении в установленный срок сведений, в которых усомнился регорган, а также при получении соответствующего заявления физлица о недостовернос­ти сведений о нем в ­ЕГРЮЛ, регистрирующий орган будет вносить в реестр запись о недостоверности сведений.

Таким образом, с 1 января 2016 г. легализуется практика внесения в ­ЕГРЮЛ «черных меток» о недостоверности различных данных (некоторое время назад в ­ЕГРЮЛ уже начали вноситься такие метки о недостоверности адреса).

При этом руководители и участники компаний с такими метками в реестре будут испытывать трудности в регистрации новых компаний (ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации) дополнена соответствую­щим основанием для отказа в регистрации). Да и репутационные потери и проблемы во взаимодействии с контр­агентами у компаний с такими метками, скорее всего, возникнут.

Более подробно механизмы проверки достоверности сведений будут прописаны в специальном нормативно-правовом акте ФНС России, разработка которого уже началась.

Поменять адрес со следующего года будет сложнее

Еще одно важное на практике изменение затронуло процедуру смены места нахождения компании. С 1 января 2016 г. она значительно усложнится, будет занимать значительно больше времени и состоять из двух этапов. Сначала в регистрирующий орган по месту текущей регистрации компании будет подаваться заявление о внесении в ­ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, — с приложением соответствующего решения. Далее, по истечении 20 дней после внесения записи о принятии решения об изменении места нахождения, в регистрирующий орган уже по новому местонахождению компании необходимо будет представить второй пакет до­кумен­тов. В него в том числе должны будут входить до­кумен­ты, подтверж­дающие присутствие компании по новому адресу (договор аренды, копия свидетельства о праве собственности).

Вероятно, предполагается, что за указанные 20 дней будут проведены дополнительные проверки переезжающей компании: например, на наличие долгов, а также, возможно, по внутренним каналам будет проведена процедура подтверждения адреса. Но пока до конца не ясно, зачем понадобилось так сильно увеличивать срок регистрации смены адреса, ведь сейчас соответствующие проверки регистрирующие органы успевают делать в течение недели.

В прежнем режиме (то есть в течение недели без предоставления предварительного заявления) будет проводиться регистрация на домашний адрес руководителя юридического лица, а также на домашний адрес или адрес местонахождения участника ООО с долей не менее 50% уставного капитала.

Ликвидация юридических лиц

С момента опубликования закона внесены принципиальные изменения в ст. 20 Закона о регистрации, регулирующую порядок государственной регистрации ликвидации юридических лиц.

Во-первых, изменилось лицо, выступающее заявителем в начале процедуры ликвидации. Теперь в законе прямо сказано, что направить в регистрирую­щий орган сообщение о ликвидации должно будет лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (ст. 20 Закона о регистрации). До принятия Закона № 67-ФЗ, после введения новых форм заявлений в 2013 г. позиция большинства регистрирующих органов основывалась на формулировке п. 1 ст. 62 ГК РФ и ст. 20 Закона о регистрации, согласно которой участники обязаны сообщить в регистрирующий орган о ликвидации юридичес­кого лица.

Это являлось основанием для вывода о том, что на первом этапе ликвидации заявителем должен выступать участник общества.

При этом возможность предоставления до­кумен­тов через полномочного представителя компании (руководителя) отрицалась, что порождало на практике множество ­­проб­лем.

Аналогичным образом разрешена дилемма о заявителе на втором этапе ликвидации. При назначении ликвидатора заявителем также теперь будет сам ликвидатор, а не участник общества.

При этом если одновременно принимается два решения — о ликвидации и о назначении ликвидатора, то, по логике изменений, заявление об обоих этих фактах сможет подписать вновь назначенный ликвидатор общества. Хотя с учетом формулировки п. 4 ст. 62 ГК РФ в этом случае возможны разночтения. Дело в том, что в ГК РФ говорится только о ликвидационной комиссии, а не о ликвидаторе, что порой также вызывает проблемы на практике.

Во-вторых, введены ограничения по публикациям о ликвидации: теперь опубликовать сообщение о ликвидации можно только после подачи в регистрирующий орган уведомления о ликвидации (на первом этапе). Ранее была возможность сэкономить время (неделю-две), подав до­кумен­ты на публикацию немного заранее, с учетом графика выхода издания.

В-третьих, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса теперь можно подать не ранее срока:

  • предъявления требований кредиторами (два месяца);
  • вступления в силу решения суда (по требованиям к юридическому лицу);
  • окончания выездной налоговой проверки и вступления в силу акта по ее результатам (территориальный налоговый орган должен будет сообщить об этом в регистрирующий орган в течение пяти дней).

Ранее ни судебное разбирательство, ни налоговая проверка по закону не влияли на ход ликвидации, чем пользовались некоторые ликвидируемые компании.

Борьба с «однодневками»: уголовная ответственность расширяется

Также с момента опубликования закона, то есть с 31 марта 2015 г., расширена уголовная ответственность в связи с использованием подставных лиц (внесены изменения в ст. 173.1 и 173.2 УК РФ).

Теперь к уголовной ответственности могут привлечь не только за участие в каких-либо преступных схемах с использованием номиналов, но и просто за сам факт внесения в ­ЕГРЮЛ их данных, в том числе за представление соответствующих до­кумен­тов в регистрирующий орган.

При этом само понятие подставных лиц также стало шире. Помимо лиц, данные которых внесены в реестр путем введения их в заблуждение или без их ведома, сюда теперь относятся и руководители, у которых «отсутствует цель управления юридическим лицом». Таким образом, торговля любыми готовыми фирмами (в том числе со сменой директора и учредителей на неподставных лиц), а также любые схемы «альтернативной ликвидации» компаний (в том числе компаний без долгов и проб­лем) становятся уголовно наказуемыми.

Изначально депутаты предлагали ввести уголовную ответственность за внесение любых недостоверных сведений в ­ЕГРЮЛ, но идея обоснованно встретила серьезное противодействие со стороны предпринимательского сообщества, и от нее отказались.

Долги по исключенной из ­ЕГРЮЛ компании помешают создать новый бизнес руководителю и участникам

Законом № 67-ФЗ с 1 января 2016 г. введен новый механизм борьбы с практикой «бросания» компаний. Так, если компания была исключена из реестра как бездействующая (что в новой редакции ГК РФ по правовым последствиям приравнивается к ее ликвидации), но при этом у компании имелись долги перед бюджетом, то ее участники (с долей не менее 50%, если это ООО) и руководитель (для организаций любых форм) в течение трех лет не смогут стать участниками/руководителями другой организации.

Аналогичный запрет на регистрацию установлен в отношении руководителей юридичес­ких лиц и участников ООО (с долей не менее 50%), по которым в ­ЕГРЮЛ внесена ­запись о недостоверности ­отдельных сведений.

Эффективность новых антирейдерских мер вызывает сомнения

C 1 января 2016 г. заинтересованные лица смогут направлять в регистрирующие органы свои возражения относительно предстоящего внесения данных о них в ­ЕГРЮЛ.

При этом механизм уведомления этих заинтересованных лиц о поданных на регистрацию до­кумен­тах с их данными (заявленный в п. 4 ст. 51 ГК РФ) пока не определен. В новой редакции Закона о регистрации предусмотрена лишь возможность получать соответствую­щие сообщения из регистри­рующего органа в случае, если у него возникнут какие-либо сомнения в достоверности сведений о них в ­ЕГРЮЛ.

Но так как эти сомнения могут и не возникнуть, то эта возможность, к сожалению, вряд ли пока сможет действительно помочь в борьбе с рейдерами и другими недобросовестными лицами.