Ликвидация ВАС РФ в 2014 г. для многих стала неприятным событием. Бизнес привык к ориентирам, которые обозначал ВАС РФ. На прецедентные решения Президиума ссылались в судах, а постановления Пленума позволяли унифицировать толкование сложных норм. Поэтому многие ждали, как проявит себя в работе Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ. Представляем подборку из пяти, самых интересных по мнению «ЭЖ», споров, по которым уже вынес свой вердикт ВС РФ.
1. Крупные сделки
Оспаривание акционером обеспечительной крупной сделки может быть признано злоупотреблением правом
Определение ВС РФ от 15.09.2014 по делу № А40-33110/2013 (№ 305-ЭС14-68)
Это первое рассмотренное Судебной коллегией по экономическим спорам обновленного Верховного суда РФ дело.
Компания приобрела фототехнику, при этом исполнение обязательств по оплате товара обеспечивалось договором поручительства (поручителем выступило другое общество). Покупатель обязательства не исполнил, в дальнейшем его признали банкротом. Акционер общества-поручителя обратился в суд с требованием о признании договора поручительства недействительным в связи с тем, что эта сделка не была одобрена как крупная. Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, суды вышестоящих инстанций решение отменили, договор признали недействительным из-за отсутствия необходимого одобрения.
ВС РФ поддержал первую инстанцию, признал договор заключенным. Апелляция и кассация не учли ряд фактов:
- должник и поручитель расположены по одному адресу, имеют общих акционеров;
- акционер не мог не знать о крупных поставках товаров и не оспаривал сами поставки.
Коллегия по экономическим спорам отметила, что требование о признании недействительным договора поручительства является злоупотреблением правом.
2. Строительство
Для легализации постройки нужна аренда участка именно для целей строительства
Определение ВС РФ от 25.09.2014 по делу № А65-6880/2013 (№ 306-ЭС14-1218)
Компания обратилась в суд с требованием о признании права собственности на самовольную постройку (ст. 222 ГК РФ). Участком, на котором возведен объект недвижимости, компания владеет на праве аренды. Назначение аренды: под производственно-складские помещения. Более того, компания получила разрешение на строительство этого объекта. Но разрешение на ввод в эксплуатацию объекта компании не выдали, в связи с чем она обратилась в суд. В обоснование иска общество представило документы о соответствии объекта параметрам технической документации, требованиям технических регламентов, пожарной безопасности и природоохранного законодательства. Но суды трех инстанций отказали в иске, обосновав это тем, что участок принадлежит истцу на праве аренды, а право собственности на самовольную постройку может быть признано, только если земельный участок находится у заявителя в собственности, пожизненном наследуемом владении, постоянном (бессрочном) пользовании (п. 3 ст. 222 ГК РФ).
Истец обратился с жалобой в ВАС РФ, и при передаче дела в надзор судьи предложили признать право собственности на объект за истцом. Они сделали ссылку на обзор ВС РФ от 19.03.2014 по делам, связанным с самовольным строительством, согласно которому легализовать постройку на арендуемом участке можно. Кроме того, назначение аренды не исключало строительство, оно велось с согласия арендодателя. Но Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в легализации отказала. Судьи указали, что земельный участок, на котором возведена спорная постройка, был предоставлен обществу не для ее строительства, а для эксплуатации уже имеющихся на нем иных производственно-складских помещений. Использование участка в иных, не предусмотренных договором аренды целях, является нарушением условий договора. Следовательно, предусмотренных ст. 222 ГК РФ вещных прав у компании нет. Они могли возникнуть, если бы участок изначально предоставлялся под строительство. Этот вывод можно считать своего рода продолжением идей Президиума ВАС РФ. В одном из дел он высказал аналогичную позицию (постановление от 28.05.2013 № 17085/12 по делу № А32-29673/2011). Правда, в этом споре речь шла не о легализации самовольной постройки по ст. 222 ГК РФ, а о выкупе участка собственником недвижимости на нем по основаниям ст. 36 ЗК РФ. ВАС РФ прямо указал, что так как участок предоставлялся не для целей строительства, арендатор не может претендовать на то, чтобы зарегистрировать право собственности на возведенные на нем объекты.
3. Кадастровый учет
Выделять помещения в объекте незавершенного строительства нельзя
Определение ВС РФ от 02.12.2014 по делу № А65-25514/2013 (№ 306-ЭС14-2019)
Общество обратилось в кадастровую палату с заявлением о постановке помещения на кадастровый учет. Но получило отказ в связи с тем, что в техплане помещения указан номер объекта незавершенного строительства. Компания с отказом не согласилась и обратилась в суд. Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали, но ФАС Поволжского округа судебные акты отменил. Кадастровая палата обратилась в Верховный суд РФ.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что в соответствии с нормами Федерального закона от 24.07.2007 № 221-ФЗ «О государственном кадастре недвижимости» (далее — Закон о ГКН) проведение кадастрового учета недвижимости осуществляется в отношении здания, сооружения, помещения либо объекта незавершенного строительства. Объект, в котором находится спорное помещение, техническую инвентаризацию прошел, но он не сдан в эксплуатацию и не имеет разрешения на ввод в эксплуатацию, права на него как на объект недвижимости не зарегистрированы. Он лишь учтен как объект незавершенного строительства. Объект незавершенного строительства в дальнейшем будет преобразовываться в здание или сооружение. Это может повлечь изменение его характеристик, состава помещений в объекте (которые впоследствии будут указаны в техплане здания или сооружения). Суд сделал вывод, что постановка на кадастровый учет помещения до завершения строительства и ввода в эксплуатацию объекта, в котором оно расположено, Законом о ГКН не предусмотрено, а значит, отказ кадастровой палаты обоснован.
Президиум ВАС РФ тоже высказывался по вопросу признания права собственности на долю в виде конкретного нежилого помещения в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства в процессе банкротства (постановление Президиума ВАС РФ от 11.03.2014 № 16768/13 по делу № А46-8936/2010). Но конкретного решения о допустимости или недопустимости выделения помещения Президиум не сформулировал, указав лишь, что при новом рассмотрении для целей квалификации требования заявителя суду следует выяснить степень готовности дома на момент возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.
4. Процесс
Решение об утверждении мирового соглашения не является преюдициальным
Определение ВС РФ от 15.10.2014 по делу № А53-16593/2013 (№ 308-ЭС14-91)
Энергосбытовая компания обратилась к сетевой компании с иском о взыскании задолженности.
Сбытовая компания подала иск о взыскании с сетевой организации задолженности за потерянную электроэнергию. Суды трех инстанций требования удовлетворили. При этом они сослались на обстоятельства, установленные в предыдущих спорах между сбытовой компанией и конечным потребителем энергии, поскольку разбирательства касались тех же периодов и объемов поставки электроэнергии. Сетевая компания участвовала в этих делах только как третье лицо. Суды признали, что решения по этим спорам можно считать преюдициальными в рассматриваемом деле. ВС РФ с этим согласился, за исключением судебного акта по тому делу, которое завершилось мировым соглашением. Коллегия ВС РФ указала, что, поскольку дело завершено мировым соглашением, суд вообще не устанавливал какие-либо обстоятельства. Дело в том, что по спорам, законченным мировым соглашением, допускается компромисс сторон, при этом судебная оценка доказательств и установление обстоятельств дела не осуществляются. Поэтому суды не могли ссылаться на судебный акт по этому делу. Они должны были исследовать представленные доказательства.
5. Корпоративные отношения
Исключение участника в ООО не может быть способом решения корпоративного спора
Определение ВС РФ от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 (№ 306-ЭС14-14)
Двое учредителей создали ООО, распределив доли в его уставном капитале поровну (каждому по 50%). Одного из них также избрали генеральным директором. В дальнейшем между ними разгорелся корпоративный конфликт. Первый участник обратился в суд с требованием исключить второго участника из общества на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ). Второй участник подал встречный иск с аналогичными требованиями в отношении первого. Суд первой инстанции вынес решение об исключении второго участника из общества. Требования второго участника по встречному иску суд, напротив, счел необоснованными (с этим в дальнейшем согласилась и первая кассация — суд округа).
Апелляция отменила судебный акт, указав, что действия (бездействие) ответчика не свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей, повлекших причинение значительного ущерба обществу и затрудняющих его деятельность. Кроме того, суд сослался на позицию, изложенную в определениях ВАС РФ: совершение участником действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций директора не является основанием для исключения из общества, поскольку в таком случае лицо несет ответственность, предусмотренную ст. 44 Закона № 14-ФЗ (
Определение ВАС РФ от 25.05.2009 № ВАС-6605/09 по делу № А07-11337/2008 и др.). Апелляция отметила, что ситуация обусловлена корпоративным конфликтом между участниками. Это не позволяет принять решение об исключении участника из общества.
По мнению ВС РФ, первая кассация не приняла во внимание, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) последних по причинению вреда обществу. Когда уровень недоверия между участниками, владеющими равными долями, достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно или одному из участников выйти из общества, или обоим участникам принять решение о ликвидации общества.
ВАС РФ своей позиции по таким спорам не высказывал. Однако на уровне федеральных арбитражных судов подобные решения встречались (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.08.2013 по делу № А56-53541/2012). Существует и противоположное мнение: постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.08.2011 по делу № А33-13806/2010 суд подтвердил исключение одного участника по требованию другого.