1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать

«Сколько вешать в граммах?»,или Как измерить вес прав, удостоверяемых дробной акцией

В последнее время на страницах нашей газеты рассматривались положения Концепции совершенствования корпоративного законодательства. Эксперты уже выражают критические замечания, касающиеся как самого понятия «дробные акции», так и их целесообразности. Что это: объективная необходимость или слепое копирование западных норм? Попробуем разобраться.

Впервые о дробных акциях заговорили в 2001 г. Революционные поправки в Акционерный закон ввели в ст. 25 третий пункт, согласно которому, если при осуществлении сделок с акциями акционер не может приобрести целое число ценных бумаг, у него образуются «части», названные «дробными акциями».

К указанным сделкам относятся:

✔ осуществление преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером ЗАО, размещаемых дополнительных акций общества;

✔ консолидация акций.

По закону дробная акция предоставляет ее владельцу такие же права (и в том же объеме), что и целая акция. Законотворцы, видимо, исходят из того, что акционер вправе «наполовину» присутствовать на общем собрании и голосовать тоже «наполовину».

Дальнейший полет фантазии «творцов», возможно, приведет к тому, что владельцу дробной акции будет предоставлено право получать «полбюллетеня» для голосования и выписывать доверенность «половине» своего представителя.

Следует заметить, что дробная акция приравнивается к целой не только по предоставляемым ею правам. Если акционер приобретает две и более дробных акций одной категории или типа, они суммируются.

Юристы давно высказывали мнения об абсурдности введения дробных акций. Что же предложила Концепция?

Во-первых, расширитьперечень оснований их возникновения (при конвертации эмиссионных ценныхбумаг в акции, включая реорганизацию компании).

Во-вторых, предусмотреть в законодательстве возможность возникновения дробных акций в случаях конфликта интересов (например, при наследовании).

Далее предлагается решить вопросы о порядке голосования дробными акциями, об их сложении, указании количества в простых или десятичных дробях.

По мнению экспертов и профессиональных организаций, сохранение института дробных акций в корпоративном законодательстве нецелесообразно.

Поскольку дробные акции зачастую используются как инструмент вытеснениями норитарных акционеров, следует продумать механизм компенсации миноритариям в связи с упразднением института дробных акций.

Авторы Концепции не учли, что акция предоставляет не только имущественные права (в принципе, конечно, можно поделить деньги или имущество, причитающееся в качестве дивиденда). К примеру, право на участие в управлении обществом. А реализация лицом данного права половиной своего голоса или тремя четвертями абсурдна.

Специалисты отмечают, что существующая доктрина не допускает возможности дробления каких бы то ни было прав.

Так, например, право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода, если иное не предусмотрено законом или договором. То есть кредитор может передать права не в полном объеме только в случаях, прямо указанных в законе или договоре.

Что касается ценных бумаг, то с их передачей переходят все удостоверяемые права в совокупности. Гражданский кодекс не предусматривает возможности:

✔ образования каких-либо частей прав (в том числе по акциям АО);

✔ дробления ценных бумаг, а тем более обращения дробных частей на равных условиях.

Теперь о внутренних противоречиях, раздирающих сам акционерный закон. Так, нормы, допускающие образование и обращение дробных акций, конфликтуют с другими его положениями. К примеру, согласно п.1 ст. 25 номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой, что не соответствует правилу п. 3данной статьи, допускающей, что уставный капитал общества может состоять не только из номинальной стоимости акций, но также из различных стоимостей частей акций.

Будем надеяться, что созданная после совместного Экспертного совета рабочая группа, приступающая в скором времени к доработке Концепции и подготовке плана мероприятий по ее реализации, учтет эти замечания.

Доработанный документ станет основой комплексного совершенствования корпоративного законодательства. В декабре «усовершенствованный» вариант Концепции планируется рассмотреть на заседании правительства.