1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать

Собраться и все порешать

Это предлагается в поправках, касающихся реорганизации АО

С процедурой реорганизации АО все еще связано множество коллизий Акционерного закона. Депутаты до «каникул» приняли в первом чтении проект изменений, которые направлены, в частности, на решение проблем, связанных с порядком созыва и проведения собраний обществ-правопреемников, формированием их органов управления. Остановимся на них более подробно.

Проект новаций ФЗ «Об АО» направлен на устранение двойственного толкования некоторых положений, а также уточнение процедуры принятия решений при учреждении, реорганизации акционерного общества и ее последствий.

Так, учредители вправе будут избирать ревизионную комиссию или ревизора общества и утверждать аудитора. Одно из важнейших изменений — рассмотрение всех вопросов о реорганизации в комплексе на одном собрании акционеров реорганизуемого общества.

Следует заметить, что действующая редакция Закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что решения об утверждении устава и формировании органов управления вновь создаваемых обществ принимаются на общем собрании акционеров каждого создаваемого общества. А это увеличивает срок реорганизации АО, создает трудности с порядком созыва и проведения таких собраний.

Также законодатели хотят включить в передаточный акт или разделительный баланс порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты, на которую составлен акт или баланс.

Кроме того, акционерам предоставляется возможность устанавливать запрет и особый порядок совершения сделок в период реорганизации.

Правительство поддержало законопроект, но при условии его существенной доработки ко второму чтению. В частности, необходимо уточнить отдельные положения для исключения соблюдения положений глав X и XI ФЗ «Об АО» для крупных сделок с заинтересованностью, связанных с реорганизацией.

Чтобы защитить интересы акционеров вновь создаваемых при разделении или выделении обществ, правительство настаивает на обязательном включении в их уставы норм о предоставлении совету директоров права приостанавливать полномочия исполнительных органов.

Чиновники не согласны с положением, предусматривающим отнесение к компетенции совета директоров вопроса об участии общества в других организациях, если его уставом это не отнесено к компетенции исполнительных органов. Предлагается сохранить действующий подход, согласно которому этот вопрос может быть отдан на усмотрение акционеров.

Законодатели считают целесообразным исключить из Закона положение, регламентирующее отношения, связанные с осуществлением деятельности акционерного общества через управляющую компанию или управляющего, так как этот вопрос в должной степени уже урегулирован законодательством.

Депутатами высказываются мнения о дополнительном рассмотрении положения, касающегося порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Например, редакция законопроекта в части внесения записи в реестр о переходе права собственности на акции на основании требования акционера о выкупе, по мнению правительства, должна быть уточнена. Внесение таких записей следует обусловить не получением требования о выкупе, а его удовлетворением.

Кроме того, при рассмотрении вопроса об удостоверении нотариусом или регистратором подписи акционера на требовании о выкупе акций надо учитывать, что при совершении других сделок, связанных с отчуждением ценных бумаг, оно не нужно. Необходимо иметь в виду, что акционер вправе уполномочить другое лицо на осуществление от его имени действий, связанных с выкупом акций, на основании доверенности.

Правительство также считает нужным удалить из проекта норму об обязательном включении в решение о реорганизации или договор о слиянии паспортных данных генерального директора создаваемого общества, поскольку эти сведения являются конфиденциальными.

В целом поправки призваны облегчить жизнь обществам в процессе реорганизации и при осуществлении таких мероприятий, как созыв и проведение общих собраний. Нам же остается ждать доработки проекта законодателями.

Сумма:
%