1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать

Концепция МЭРТ: работа над ошибками

К обсуждению Концепции МЭРТ, посвященной совершенствованию корпоративного законодательства, подключились эксперты. Внимательно изучив ее, они сочли, что многие положения требуют серьезной корректировки. Безусловно, болезнь лучше предупредить, чем лечить. Что же не понравилось экспертному сообществу?

Министерство хочет упразднить особую организационно-правовую форму юридического лица — общество с дополнительной ответственностью: ее следует объединить с ООО (п. 24 Концепции). Объясняется это тем, что ОДО практически невостребованы в гражданском обороте, поскольку возлагают на участников дополнительные обязанности без особых преимуществ.

Чиновники предлагают предусмотреть в законе возможность введения дополнительной ответственности участников ООО (см. «ЭЖ» № 32), включив соответствующие положения в устав (норма носит рекомендательный характер).

В экспертном сообществе же считают, что устранение ОДО как самостоятельной организационно-правовой формы нецелесообразно.

Цель Концепции — создать унифицированную форму ООО. Однако непонятна принципиальная разница между образованием компании в форме ОДО и регистрацией ООО с введением в уставные документы положения о дополнительной ответственности.

Устранение ОДО повлечет изменения в Гражданский кодекс и иные нормативно-правовые акты. Естественно, потребуется сменить организационно-правовую форму всем действующим ОДО, а это сулит немалые затраты как обществам, так и госорганам.

Концепция предлагает пересмотреть требования, когда акция либо доля в уставном капитале должна обладать номинальной стоимостью. Поясняется, что она отражает лишь стоимость имущества, вносимого при учреждении общества, и в дальнейшем лишена практического смысла.

К тому же спустя некоторое время после создания общества акция или доля приобретают действительную стоимость, никак не связанную с номинальной. Соответственно, если доля выступает лишь счетной единицей, отражая часть в уставном капитале, а действительная стоимость связана с капитализацией общества, дальнейшее сохранение номинала абсурдно.

В принципе это предложение логично, но потребует процедурных изменений. Если требования относительно номинальной стоимости акций либо долей в уставном капитале ООО и ОДО будут отменены, непонятно, как тогда отслеживать изменения стоимости акций и долей. К примеру, если реальную цену акций открыто торгующихся ОАО определить можно, то в отношении ЗАО, ООО и ОДО — затруднительно.

Более того, определение номинала акций и долей неразрывно связано с первоначальной величиной уставного капитала, устанавливающего минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов.

Стоит также заметить, что уставный капитал является отдельной строкой в балансе. Если же он постоянно варьируется, то невозможно будет посчитать добавочный капитал, также представляемый отдельной строкой в балансе и составляющий рыночную стоимость компании или ее стоимостную оценку.

Действительная стоимость уставного капитала, связанная с капитализацией общества, — это сумма уставного и добавочного капиталов. Для обществ, чьи акции не торгуются на фондовом рынке, исключение понятия номинальной стоимости грозит перекройкой баланса.

Один из пунктов Концепции содержит разумное предложение об обязанности должностных лиц органов общества (включая советы директоров) протоколировать и документировать свою деятельность. За неисполнение этих положений МЭРТ хочет предусмотреть ответственность.

Помимо этого, специалисты считают, что следовало бы ввести также требования о хранении стенограмм заседаний органов управления, по крайней мере в крупных АО.

Практика показала, что закон должен содержать норму, обязывающую указывать в протоколах заседаний совета директоров результаты поименного голосования членов.

МЭРТ пообещал проанализировать и учесть все конструктивные замечания. Надеемся, что они будут отражены в доработанном документе.