1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 2632

Как АО освободиться от обязанности раскрывать информацию

Законодательство в сфере рынка ценных бумаг предъявляет жесткие требования к обществам, которые обязаны раскрывать информацию. Подобная обязанность налагается даже на эмитентов, которые только единожды регистрировали проспект ценных бумаг или были созданы в ходе приватизации и впоследствии не размещали ценные бумаги на открытом рынке. Соблюдение требований, вытекающих из обязанности раскрывать информацию, для названных компаний весьма обременительно. Несколько месяцев назад акционерным обществам была предоставлена возможность не раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах.

Почему появилась возможность не предоставлять информацию

В нашей стране действуют тысячи некрупных компаний, которые в соответствии с законодательством в сфере рынка ценных бумаг обязаны раскрывать информацию о результатах хозяйственной деятельности и корпоративных событиях в виде ежеквартального отчета — документа весьма масштабного.

Такие компании, как правило, не являются активными участниками открытого рынка ценных бумаг, то есть не размещают эмиссионные ценные бумаги посредством открытой подписки и не регистрируют проспект ценных бумаг.

Заметим, что большая часть среднего бизнеса формировалась в начале 1990­-х гг. путем приватизации государственных или муниципальных предприятий. Если план приватизации, в то время являвшийся проспектом эмиссии акций, предусматривал возможность отчуждения акций более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц, то компания обязана была раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и, как следствие, информацию в форме сообщений о существенных фактах (п. 5.1 и 6.1.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н).

Процесс раскрытия информации об эмитенте требует значительных трудовых и финансовых затрат (относительно масштабов деятельности субъектов среднего бизнеса), ведь нужно формировать сообщения и отчеты по строго установленным формам, вести раздел корпоративного сайта, посвященного раскрытию информации, и проч. Некоторые компании вообще не подозревают о том, что обязаны раскрывать информацию. Обозначенные проблемы долго оставались незамеченными и затрудняли работу среднего бизнеса. Однако в прошлом году власти решили пойти навстречу таким компаниям. В результате изменений, внесенных Федеральным законом от 04.10.2010 № 264-ФЗ в Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в последнем появилась отдельная ст. 30.1 «Освобождение эмитента от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации о ценных бумагах». Позднее был издан приказ ФСФР России от 09.12.2010 №10-75/пз-н «Об утверждении Порядка рассмотрения заявлений эмитентов, являющихся акционерными обществами, об освобождении их от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со ст. 30 Федерального закона „О рынке ценных бумаг“».

Кто не раскрывает информацию

В плане приватизации компании изложен порядок размещения ценных бумаг акционерного общества. Если в нем содержится поименный список лиц, среди которых размещаются акции (в том числе указана лишь категория лиц, например «размещение акций по закрытой подписке среди членов трудового коллектива»), то о наличии обязанности раскрывать информацию свидетельствует численность таких лиц. Допустим, их свыше 500 (или в данной категории поименовано более 500 лиц, пусть даже не все из них воспользуются правом выкупить акции). Тогда план приватизации рассматривается в качестве проспекта эмиссии акций и на эмитента возлагается обязанность раскрывать информацию. В плане приватизации может упоминаться о продаже акций на аукционе по конкурсу и/или на инвестиционных торгах. В этом случае подразумевается, что ценные бумаги размещаются среди неограниченного круга лиц и план приватизации считается проспектом эмиссии акций эмитента. Значит, у компании появляется обязанность раскрывать информацию.

Напомним, что с 2011 г. эмитенты, ценные бумаги которых предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов, предоставляют информацию только для инвесторов данной категории и имеют право не размещать ее в открытом доступе (или в полном объеме).

На освобождение от раскрытия/предоставления информации о ценных бумагах эмитенты могут претендовать, если:

  • решение об обращении в ФСФР России (ее территориальный орган) с заявлением принято эмитентом в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);
  • отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых зарегистрован проспект таких ценных бумаг;
  • акции эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже;
  • число акционеров эмитента не превышает 500.

Процедура освобождения

Эмитент, удовлетворяющий всем перечисленным условиям, должен направить в ФСФР России заявление и приложить к нему документы, подтверждающие соблюдение данных условий. Это могут быть: справка, подтверждающая отсутствие иных эмиссионных ценных бумаг (кроме акций), в отношении которых осуществлена регистрация проспекта, и справка, свидетельствующая об отсутствии акций или иных эмиссионных ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже. Справки составляются в произвольной форме в единственном экземпляре, подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и заверяются печатью эмитента.

Решение о проведении данной процедуры принимается в соответствии со ст. 92.1 Закона об АО общим собранием акционеров. Поэтому в пакете документов также должна быть копия протокола общего собрания акционеров (решения единственного акционера). Что касается подтверждения численности акционеров, то справка о количестве акционеров должна содержать сведения по состоянию на две даты:

  • на дату составления списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, которым принято решение обратиться с заявлением об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие информации;
  • на дату подписания указанного заявления об освобождении от раскрытия информации.

Если по каким-либо причинам документы направляются в ФСФР России (ее территориальный орган) позднее 30 дней с момента подписания заявления, необходимо дополнительно указать количество акционеров на дату направления (представления) в финансовый регулятор заявления и прилагаемых к нему документов. Справка оформляется и заверяется так же, как и другие документы. Но если реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента ведет регистратор, справка о количестве акционеров подписывается также регистратором и заверяется его печатью. В пакете документов должна содержаться опись всех документов, направляемых в ФСФР России (ее территориальный орган).

Заявление подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, и заверяется печатью. В нем указываются:

1) полное фирменное наименование эмитента, присвоенный ему идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его создании;

2) государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску (выпускам) акций эмитента, находящихся в обращении, и дата его государственной регистрации. Если по отношению к такому выпуску акций осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций и пока не принято решение об аннулировании индивидуального номера (кода), — приводятся также государственный регистрационный номер, присвоенный такому дополнительному выпуску акций, и дата его государственной регистрации;

3) наименование органа, в который направляется заявление эмитента об освобождении его от обязанности раскрывать/предоставлять информацию (ФСФР России или соответствующий территориальный орган);

4) дата проведения общего собрания акционеров (принятия решения единственным акционером), которым принято решение обратиться в ФСФР России (ее территориальный орган) с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать/предоставлять информацию, номер и дата составления протокола общего собрания акционеров (номер и дата документа, которым оформлено решение единственного акционера);

5) способ получения эмитентом от ФСФР России (ее территориального органа) уведомлений, которые подлежат направлению эмитенту почтовой связью или выдаются конкретному лицу;

6) адрес для направления эмитенту почтовых отправлений и адрес страницы в Интернете, используемой эмитентом для раскрытия информации;

7) дата подписания заявления об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие/предоставление информации.

Заявление в центральный аппарат ФСФР России подают эмитенты, включенные в список эмитентов ФСФР России (приказ ФСФР России от 28.10.2008 № 08-42/пз-н), и эмитенты — кредитные организации. Остальные эмитенты направляют пакет документов в региональное отделение в зависимости от своего местонахождения.

ФСФР России (ее территориальный орган) рассматривает пакет документов в течение 30 дней с даты его получения. При необходимости она вправе запросить дополнительные документы или разъяснения для проведения проверки достоверности сведений. Срок ее проведения — не более 30 дней.

Если эмитент соответствует не всем перечисленным требованиям, представил не все требуемые документы (в том числе в ходе проверки) или в его документах финансовый регулятор обнаружил ложные либо недостоверные сведения, ему будет отказано в освобождении от обязанности раскрывать информацию.

С момента появления возможности освободиться от обязанности раскрывать информацию соответствующие заявления в ФСФР России направили уже несколько сотен эмитентов, включая кредитные учреждения. Среди преимуществ данного нововведения для небольших компаний — возможность закрыть информацию от широкого круга лиц, в частности от конкурентов. Некоторые эксперты такую поправку в законодательстве о ценных бумагах рассматривают как один из видов защиты бизнеса от рейдерских захватов.

Компания-эмитент освобождается только от раскрытия информации в форме ежеквартальных отчетов, сообщений о существенных фактах и сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности. Прочая информация, раскрываемая всеми акционерными обществами в соответствии с законодательством, по-прежнему должна публиковаться/предоставляться заинтересованным лицам в установленном порядке (Закон об АО, глава 8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Например, открытые акционерные общества должны раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, устав и иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов АО, данные об аффилированных лицах, а также дополнительные сведения (о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества, о раскрытии акционерным обществом в Интернете годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, об изменении адреса страницы в Интернете, используемой для раскрытия информации, о проведении общего собрания акционеров).