1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 2701

Когда место проведения общего собрания определено неконкретно, его решение может быть признано недействительным

Если адрес проведения общего собрания участников ООО точно не определен либо оно проводится в населенных пунктах, находящихся вне местонахождения общества, и создаются затруднения для участия в собрании, это должно расцениваться как существенное нарушение порядка его созыва. Принятые на нем решения могут быть признаны недействительными (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10).

Коллегия судей ВАС РФ передала рассматриваемое дело в Президиум, опираясь на то, что оспариваемые судебные акты могут нарушать единообразие в применении судами норм права. Из такой формулировки можно сделать вывод, что данным постановлением Президиум ВАС РФ предвосхитил возникновение неодинаковой судебной практики. Более того, нам не удалось найти акты арбитражных судов, в которых рассматривалась бы аналогичная ситуация.

 

Фабула

Общество с ограниченной ответственностью собиралось совершить крупные сделки, в связи с чем созвало внеочередное собрание участников. Уведомления участникам о проведении собрания направил генеральный директор компании. Адрес был указан как туристическая база в определенном населенном пункте (без почтового адреса и детализации, где именно на территории базы будет проведено собрание). Более того, общее собрание созывалось вне постоянного местонахождения общества.

Собрание состоялось. На нем присутствовали участники, владеющие 55% голосов. Сделки были одобрены единогласно.

Несколько участников (владеющие в совокупности 40% голосов), не присутствовавших на собрании, сочли, что решение по его итогам принято с нарушением закона, и обратились в суд с иском о признании этого решения недействительным.

 

Исковые требования

Истцы обосновывали свои требования тем, что проведение внеочередного общего собрания участников вне местонахождения общества нарушает их право на участие в управлении делами компании и свидетельствует о неравном отношении ко всем участникам.

Кроме того, в уведомлении о предстоящем внеочередном общем собрании не был указан точный адрес его проведения. Это также стало причиной отсутствия истцов на этом собрании.

 

Судебное рассмотрение

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска на основании следующего.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) решение общего собрания, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику.

В пункте 8 ст. 37 Закона об ООО предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не закреплена данным законом или уставом общества.

Как следует из протокола общего собрания, за принятие оспариваемого решения подано 55% голосов от общего числа голосов участников. Истцы, обладающие в совокупности 40% голосов и не участвовавшие в голосовании, не могли повлиять на его результаты.

 

Позиция Президиума ВАС РФ

Президиум ВАС РФ не поддержал нижестоящие суды, отменил все состоявшиеся по делу акты, принял новый акт, не передавая дело на новое рассмотрение, и оспариваемое решение внеочередного общего собрания признал недействительным.

Собственно, еще при передаче дела для рассмотрения в порядке надзора коллегия судей ВАС РФ рассудила, что порядок созыва общего собрания был нарушен.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона об ООО участник вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников, или иным способом, предусмотренным уставом. В уведомлении должны быть отражены время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО).

Чтобы избежать ситуацию, когда участник, формально извещенный о месте проведения общего собрания, фактически не сможет принять в нем участие из-за отсутствия у него подробной информации, в уведомлении следует указывать конкретное помещение (офис, зал), в котором состоится собрание, и его точный адрес.

Между тем адрес проведения общего собрания, на котором было принято оспариваемое решение, был назван неконкретно. В частности, на территории туристической базы, которая была определена в качестве места проведения собрания, несколько строений (домов, коттеджей). При этом в направленном истцам уведомлении не был указан адрес (помещение), по которому можно было установить конкретное место проведения общего собрания.

Более того, у объекта отсутствовал почтовый адрес, что само по себе свидетельствует о том, что место проведения общего собрания точно не определено.

В целях обеспечения реальной и необременительной возможности участия в общих собраниях они должны проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местонахождением общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Проведение общего собрания в населенных пунктах, находящихся вне местонахождения общества, если в этом случае создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания.

Согласно уставу общества местом его нахождения является город в субъекте РФ, отличном от места проведения собрания. Исполнительный орган общества, принимая решение о проведении собрания на территории другого субъекта РФ, не мотивировал его. Выбор места не был связан с особенностями хозяйственной деятельности общества, что привело к необоснованному ограничению права истцов принять участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам компетенции.

При таких обстоятельствах совокупность условий, предусмотренных в п. 2 ст. 43 Закона об ООО, позволяющих оставить в силе оспариваемое решение общего собрания, отсутствовала.