1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 964

Приобретение акций при учреждении или реорганизации АО

При создании акционерного общества путем учреждения или реорганизации другого юридического лица образуется как минимум два аспекта отношений, связанных с формированием корпоративного контроля, основанного на приобретении значительных пакетов голосующих акций.

Первый аспект — размещение вновь эмитируемых акций между участниками созданного общества в соответствии с заключенными договорами о создании, присоединении или слиянии.

Второй аспект возникает тогда, когда образуемой компании передают акции других обществ. Это имеет место при оплате уставного капитала учреждаемого общества ценными бумагами или при передаче ценных бумаг создаваемому в результате реорганизации юридическому лицу в порядке универсального правопреемства. Новая компания становится акционером других обществ и получает в них высокий уровень корпоративного контроля, при этом она приобретает ценные бумаги другого общества не в результате их размещения, а на основании сделок на вторичном рынке (мены при учреждении и передаче в порядке универсального правопреемства).

Рассмотрим пример: в ОАО «Авиакомпания» один акционер владеет 28%, а другой — 18% голосующих акций. Стороны решили объединить усилия с целью получения корпоративного контроля и учредили ОАО «Солидарность», передав в его уставный капитал принадлежащие им пакеты акций ОАО «Авиакомпания». В результате ОАО «Солидарность» приобрело 46% голосующих акций ОАО «Авиакомпания». Один из учредителей ОАО «Солидарность» получил 60%, а другой — 40% голосующих акций этой компании.

В итоге в обоих акционерных обществах появился контролирующий акционер: в ОАО «Авиакомпания» это ОАО «Солидарность», в последнем — два участника, каждый из которых владеет более 30% голосующих акций общества.

Возникает ли у акционеров учрежденного ОАО «Солидарность» обязанность делать друг другу обязательное предложение о продаже акций? Очевидно, что нет. Сложившееся распределение голосующих акций — результат договоренности, зафиксированной в договоре о создании общества. Если учредители договариваются о соответствующей пропорции распределения голосующих акций, вряд ли необходим дополнительный механизм защиты их интересов в условиях достигнутого уровня корпоративного контроля. Однако если после размещения акций учредители совершат сделки, которые приведут к перераспределению корпоративного контроля, то, разумеется, должен включиться механизм защиты прав остальных акционеров.