К требованиям о возврате исполненного по недействительной оспоримой сделке может применяться общий трехгодичный срок исковой давности. Его исчисление начинается с момента вступления в законную силу решения суда, признавшего сделку недействительной.
В судебной практике отсутствует единый подход по применению норм о неосновательном обогащении к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. В результате нет и единства в вопросе, какой срок исковой давности должен к ним применяться: общий — три года (ст. 196 ГК РФ) или специальный — один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Кроме того, не ясно, с какого момента он должен исчисляться.
Согласно одной позиции, если договор был признан недействительным, возврат исполненного должен производиться по правилам ст. 167 ГК РФ, а исчисление сроков исковой давности — с учетом норм ст. 181 ГК РФ (постановление ФАС Поволжского округа от 10.07.2009 № А12-3270/2009).
Другая позиция заключается в том, что на требования истца распространяются нормы о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ) и трехлетний срок исковой давности, если в случае признания сделок недействительными последствия недействительности сделок не применялись (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.12.2009 № А32-7122/2009).
Для выработки единой правовой позиции указанное постановление ФАС Северо-Кавказского округа было передано на рассмотрение в Президиум ВАС РФ (постановление от 12.10.2010 № 5243/10).
Суды установили, что между продавцом и покупателем в 2004 г. были заключены договоры купли-продажи нежилых помещений. Покупатель полностью оплатил их, переход права собственности был зарегистрирован. Впоследствии продавец и покупатель заключили договор аренды этих помещений, согласно которому покупатель выступал в роли арендодателя. Таким образом, приобретенные им помещения фактически продолжали оставаться в пользовании продавца.
В 2005 г. по иску акционера-продавца суд признал договоры купли-продажи недействительными как сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением ст. 81 и 83 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В 2006 г. апелляционная инстанция оставила решение суда в силе. Требований о применении последствий недействительности сделки акционер не предъявлял, поэтому они не были применены при вынесении решения.
В 2008 г. суд признал недействительным зарегистрированное за покупателем право собственности, поскольку помещения во владение покупателя фактически не были переданы.
Поскольку продавец не возвратил уплаченные по договорам денежные средства, в 2009 г. покупатель обратился с иском в суд об их возврате, заявив свои требования как взыскание неосновательного обогащения. Продавец в свою очередь заявил о применении годичного срока исковой давности к этим требованиям.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, посчитав, что к отношениям по взысканию неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности. Но истец его пропустил. Он узнал о нарушении своего права с момента вынесения решения о признании сделок недействительными, то есть в 2005 г. Таким образом, к моменту обращения с иском в суд в 2009 г. срок истек.
Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил. Он также пришел к выводу, что в рассматриваемом случае нужно применять трехгодичный срок исковой давности. Однако отсчитывать его надо не с момента вынесения решения суда первой инстанции о признании сделок недействительными, а с момента его вступления в законную силу, поскольку только в этом случае оно становится обязательным к исполнению. Судебный акт, обжалованный в апелляции, на основании ст. 180 АПК РФ вступил в силу в день принятия решения апелляционным судом, то есть в 2006 г. Соответственно на момент подачи иска срок исковой давности не был пропущен.
Отклоняя довод ответчика, что в рассматриваемой ситуации применяется годичный срок исковой давности, апелляционная инстанция указала следующее.
Исходя из п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности — один год.
Тем не менее с учетом того, что продавец не утратил фактическое владение объектами, у него отсутствовала необходимость заявлять о применении последствий недействительности сделок одновременно с требованием о признании их недействительными. Покупатель возражал против признания сделок недействительными, из-за чего не мог заявить о применении последствий при рассмотрении иска.
Поскольку правом требовать признание сделки недействительной наделено только лицо, чьи права ею нарушены, ответчик по такому иску, не заинтересованный в признании сделки недействительной, не может реализовать свое право на возврат исполненного по ней до тех пор, пока истец не реализует право на признание сделки недействительной.
Следовательно, у покупателя отсутствовала возможность требовать возврата полученного обществом по недействительным договорам, пока сам продавец эти договоры не оспорил. Право на соответствующий иск появилось у покупателя с момента вступления в законную силу решения суда о признании договоров купли-продажи недействительными.
Применение п. 2 ст. 181 ГК РФ может лишить сторону, исполнившую оспоримую недействительную сделку и не заинтересованную в признании ее недействительности, возможности реализовать свое право на возврат исполненного по этой сделке в случае признания ее недействительной.
Кассационный суд выводы апелляции поддержал. Рассмотрев дело в порядке надзора, Президиум ВАС РФ оставил в силе решения судов апелляционной и кассационной инстанций.
Таким образом, если сторона сделки не выступала истцом при признании сделки недействительной и требование о применении последствий ее недействительности заявлены не были, то она располагает трехлетним сроком для обращения в суд с иском о возврате исполненного по такой сделке. Срок исковой давности отсчитывается с даты вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной.