Резолютивная часть объявлена 03.10.2014.
Полный текст постановления изготовлен 08.10.2014.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.
при участии представителей
от истца - Маклова Игоря Валентиновича:
Ардабьевского А.А. (доверенность от 25.10.2013),
от ответчика - Куманеева Юрия Степановича:
Мешалкина В.К. (доверенность от 13.12.2013),
от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Лесное»:
Мешалкина В.К. (доверенность от 13.12.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Маклова Игоря Валентиновича
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2014,
принятое судьей Олисовым Р.Ю., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014,
принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,
по делу № А43-24364/2013
по иску Маклова Игоря Валентиновича
к Катаеву Андрею Вячеславовичу и Куманееву Юрию Степановичу
о признании недействительным договора дарения и о применении последствий
его недействительности,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
общество с ограниченной ответственностью «Лесное»,
и
установил:
Маклов Игорь Валентинович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Катаеву Андрею Вячеславовичу и Куманееву Юрию Степановичу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесное» (далее - ООО «Лесное», Общество) от 10.08.2013 и о применении последствий его недействительности в виде передачи доли Катаева А.В. в размере 30 процентов уставного капитала ООО «Лесное» номинальной стоимостью 3000 рублей Обществу для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о приобретении последним доли.
Исковые требования основаны на статьях 12, 52, 167, 170 (пункте 2), 174.1 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы несоответствием договора действующему законодательству; соглашение от 28.12.2013 о расторжении договора дарения является притворной сделкой.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Лесное».
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014, признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Лесное» от 10.08.2013, заключенный между Куманеевым Ю.С. и Катаевым А.В.; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением и постановлением, Маклов И.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Маклова И.В. о передаче принадлежащей Куманееву Ю.С. доли в уставном капитале ООО «Лесное» в размере 30 процентов номинальной стоимостью 3000 рублей ООО «Лесное» вследствие неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителя, суды обеих инстанций незаконно не применили пункт 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отказали в удовлетворении требования о передаче доли Катаева А.В. в уставном капитале Общества в размере 30 процентов ООО «Лесное» и признали договор дарения недействительной сделкой.
Податель жалобы ссылается на то, что в настоящее время доля в уставном капитале ООО «Лесное» в размере 30 процентов номинальной стоимостью 3000 рублей отчуждена Катаевым А.В. Куманееву Ю.С., поэтому передаче Обществу подлежит принадлежащая Куманееву Ю.С. доля в уставном капитале ООО «Лесное» в размере 30 процентов номинальной стоимостью 3000 рублей.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Куманеев Ю.С. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.
Представитель третьего лица также отклонил доводы заявителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Катаев А.В. не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО «Лесное» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2004 с уставным капиталом 10 000 рублей; его участниками являются Маклов И.В. и Куманеев Ю.С. с долями в уставном капитале по 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей каждый.
В пункте 4 статьи 5 устава ООО «Лесное» предусмотрено, что его участники вправе продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам, а также третьему лицу, только с предварительного согласия самого Общества и других участников.
Куманеев Ю.С. (даритель) и Катаев А.В. (одаряемый) заключили договор дарения от 10.08.2013, по условиям которого даритель безвозмездно передал (подарил) одаряемому 60 процентов из принадлежащей ему 1/2 доли в уставном капитале Общества.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Нижегородской области 21.08.2013 внесла соответствующие изменения в состав участников ООО «Лесное».
Впоследствии соглашением от 28.12.2013 Куманеев Ю.С. и Катаев А.В. расторгли названный договор; 15.01.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия Катаева А.В. в Обществе.
Маклов И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор дарения является недействительным, поскольку уставом предусмотрены ограничения по отчуждению доли третьим лицам.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Рассмотрев требование о недействительности сделки дарения, суды приняли во внимание содержание пункта 4 статьи 5 устава ООО «Лесное», согласно которому предусмотрена возможность отчуждения доли (ее части) участником в пользу третьих лиц лишь в случае согласия самого Общества и других участников Общества.
Установив, что данное ограничение Куманеевым Ю.С. при заключении договора дарения от 10.08.2013 не было соблюдено, суды, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали договор недействительным. Данный вывод суда заявитель не оспаривает в кассационной жалобе.
Вместе с тем соглашением о расторжении оспариваемого договора Катаев А.В. вернул Куманееву Ю.С. долю в уставном капитале ООО «Лесное» в размере 30 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 3000 рублей и в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия Катаева А.В. в Обществе.
Таким образом, у суда не имелось оснований для применения последствий нарушения, установленных абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по делу № А43-24364/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Маклова Игоря Валентиновича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.ПАВЛОВ
Судьи
С. БАБАЕВ
Д. ЧЕРНЫШОВ