1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 406

Цена выкупа акций АО «Серп и Молот» вполне справедлива

Интересует ваше мнение о стоимости акций АО «Серп и Молот», насколько цена в 1600 руб. отражает реальную стоимость этих акций? Будут ли при покупке с них удерживать НДФЛ?

Максим

Поскольку в настоящее время 100%-ный пакет акций АО «Московский металлургический завод „Серп и Молот“» (далее — АО «Серп и Молот») контролируется единственным акционером и его аффилированными лицами, мы полагаем, что в вопросе речь идет все же о корректности определения выкупной стоимости ценных бумаг.

Напомним, что 21 сентября 2018 г. АО «Серп и Молот» от мажоритарного акционера ООО «МЕТА СТ» получено требование о выкупе обыкновенных именных бездокументарных акций общества, адресованное всем акционерам — владельцам акций.

Согласно данному требованию ООО «МЕТА СТ» и его аффилированные лица по состоянию на дату требования о выкупе контролировали 95,97% от общего количества размещенных (находящихся в обращении) акций АО «Серп и Молот».

В соответствии с п. 1 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон) лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 Закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 Закона выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

  • цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

  • наибольшей цены, по которой лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

  • цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями п. 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в п. 1.1 настоящей статьи.

Необходимо учитывать то, что ценные бумаги АО «Серп и Молот», выкупаемые в соответствии с указанным требованием, к моменту выкупа не обращались на организованном фондовом рынке. При этом заявленная цена выкупа в размере 1593,67 руб. за одну обыкновенную акцию равна рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг, определенной в соответствии с отчетом об оценке, подготовленным независимым оценщиком в лице ООО «Научно-аналитическое объединение „Оценка Бизнес Инвест“».

Более того, указанная цена значительно выше цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании обязательного предложения, в результате которого ООО «МЕТА СТ» стало владельцем более 95% общего количества акций эмитента, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих ООО «МЕТА СТ» и его аффилированным лицам.

Помимо этого, ООО «МЕТА СТ» и его аффилированные лица не приобретали и не обязывались приобрести ценные бумаги эмитента после истечения срока принятия обязательного предложения, в результате которого ООО «МЕТА СТ» стало владельцем более 95% общего количества акций АО «Серп и Молот», с учетом акций, принадлежащих ООО «МЕТА СТ» и его аффилированным лицам.

И, наконец, ценные бумаги завода на основании добровольного предложения в соответствии с положениями п. 1.1 ст. 84.8 Закона не приобретались.

На основании этого мы полагаем, что предложенную цену выкупа акций, установленную в размере 1593,67 руб. за одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 500 руб., необходимо считать соответствующей всем требованиям п. 4 ст. 84.8 Закона.

В соответствии со ст. 84.8 Закона владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

По нашему мнению, подобные действия не имеют никакой перспективы.

Исходя из вопроса, можно предположить, что деньги за выкупленные акции вы пока не получили, иначе вам бы пришлось указывать доход от продажи акций уже в налоговой декларации за 2018 г. Напомним, что всем акционерам, имеющим актуальные реквизиты в системе ведения реестра (в АО «ВТБ Регистратор») деньги были перечислены 11 декабря 2018 г.

При отсутствии актуальной информации о зарегистрированных акционерах лицо, осуществляющее выкуп ценных бумаг, было обязано перечислить денежные средства за выкупаемые акции в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Надо полагать, что подобных «неучтенных» акционеров в обществе было немало. Связано это с тем, что у некоторых миноритариев в анкетных данных регистратора в графе «способ получения доходов по ценным бумагам» вместо «банковский счет» указан «почтовый перевод». Между тем действующее законодательство не предусматривает оплату ценных бумаг путем почтового перевода. Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ исключил соответствующую возможность из Закона путем введения новой редакции п. 6 ст. 84.8.

За оформлением необходимых документов для получения денежной суммы за выкупаемые акции АО «Серп и Молот» следует обратиться в нотариальную контору нотариуса Ралько Василия Васильевича по адресу: 123112, г. Москва, Пресненская набережная, д. 8, стр. 1, этаж 2, предварительно позвонив по тел. (495) 988-98-56. E-mail: notarius@ralko.ru. График работы: понедельник — четверг: с 10:00 до 18:00, пятница: с 10:00 до 17:00.

Теперь о налоге. При выплате денег за выкупаемые акции НДФЛ не удерживается. Дело в том, что в отношении доходов от операций с ценными бумагами налоговыми агентами являются исключительно юридические лица, указанные в п. 2 ст. 226.1 НК РФ. Среди них лица, осуществляющие принудительный выкуп акций, не значатся. Поэтому акционер, у которого были выкуплены акции, должен самостоятельно исчислить налог, задекларировать его и уплатить в бюджет (п. 2—4 ст. 228 НК РФ). Таким образом, доход, полученный в текущем году от принудительного выкупа акций, нужно обязательно задекларировать путем подачи налоговой декларации по НДФЛ за 2019 г. При этом налоговую базу можно будет уменьшить на документально подтвержденные расходы, связанные с покупкой и обращением ценных бумаг, в том числе и депозитарные расходы.