1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 3306

Дополнить повестку дня после получения сообщения о внеочередном собрании акционеров не получится

По требованию одного из акционеров принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Сообщение о его проведении с вопросами, подлежащими включению в повестку дня, разослано. После получения сообщения другой акционер решил включить в повестку дня еще один вопрос. Возможно ли это?

После получения сообщения о проведении собрания другой акционер не вправе включать в повестку дня иные вопросы, это будет существенным нарушением порядка созыва и подготовки общего собрания акционеров.

Чтобы ответить на поставленный вопрос подробно, необходимо рассмотреть несколько моментов, касающихся порядка созыва и проведения общего собрания акционеров (далее — ОСА, собрание). Прежде всего следует обратить внимание на то, что не любой акционер вправе инициировать проведение собрания. Годовое собрание может быть проведено только по инициативе совета директоров (подп. 2 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО), а внеочередное ОСА — по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акцио­неров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве собрания (п. 1 ст. 55 Закона об АО). При подготовке к проведению ОСА совет директоров общества в числе прочих вопросов определяет повестку дня собрания и порядок сообщения акционерам о его проведении (п. 1 ст. 54 Закона об АО).

Закон не исключает возможнос­ти внесения предложений в повестку дня акционерами. Это следует из нормы п. 1 ст. 53 Закона об АО, согласно которой для внесения предложений в повестку дня годового собрания акционеру (акцио­нерам), который в совокупности владеет не менее 2% голосующих акций общества, необходимо соблюсти срок, в течение которого можно вносить вопросы в повестку дня. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней пос­ле окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Однако эти правила предусмотрены только для годового собрания. Аналогичных правил о возможнос­ти внесения предложений в повестку дня внеочередного ОСА закон не содержит. Есть лишь правило, что, если предлагаемая повестка дня внеочередного ОСА содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционер или акционеры, являю­щиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров. Такой акционер (акционеры) вправе предложить кандидата на должность исполнительного органа общества, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа (п. 2 ст. 53 Закона об АО), или выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения (п. 8 ст. 53 Закона об АО).

Эти предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок, а в случае с реорганизацией — в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения ОСА реорганизуемого общества.

Таким образом, после получения сообщения о проведении собрания другой акционер не вправе включать в повестку дня какие-либо иные вопросы, так как это будет существенным нарушением порядка созыва и подготовки общего собрания акционеров.

Решение собрания может быть признано судом недействительным в соответствии со ст. 181.4 ГК РФ при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания. Решение собрания может быть признано ничтожным в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня.

Если акционер обладает необходимым количеством голосов и хочет, чтобы его вопрос рассмотрели на общем собрании, ему необходимо либо инициировать созыв иного внеочередного общего собрания акционеров, либо дождаться окончания финансового года и внести предложения в повестку дня очередного годового ОСА.