1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 5829

Для перерегистрации открытого акционерного общества в публичное потребуется внести изменения в устав

Акционеры ОАО приняли решение перерегистрировать его в публичное АО. Какую форму заявления нужно будет подать? Решение акционеров нужно будет заверять у нотариуса или реестродержателя? Устав общества меняется?

В случае принятия общим собранием акционеров решения о перерегистрации ОАО в ПАО необходимо внести изменения в устав общества. Принятие решения общим собранием необходимо подтверждать через регистратора. Заявление о регистрации изменений необходимо подать по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества подразделяются на два вида: публичные и непубличные. Публичным является акционерное общество, акции и конвертируемые в акции ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (ст. 66.3 ГК РФ).

Акционерное общество приобретает право размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Таким образом, акционерным обществам необходимо будет изменить наименование с «открытое акционерное общество» на «пуб­личное акционерное общество», а также привести свои учредительные документы в соответствие с обновленной главой 4 ГК РФ и зарегистрировать соответствующие изменения в ­ЕГРЮЛ.

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ), подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных до­кумен­тов таких юридических лиц.

Само по себе изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные до­кументы, содержащие его прежнее наименование (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Не требует Закон № 99-ФЗ и прохождения перерегистрации ранее созданных юридических лиц в связи с вступлением в силу поправок в ГК РФ (ч. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Однако поскольку в рассматриваемом вопросе акционерами общества было принято решение о перерегистрации общества в пуб­личное акционерное общество (ПАО), то, по сути, такое общество будет осуществлять государственную регистрацию изменения учредительных документов в связи со сменой наименования. Соответственно, такие изменения должны быть внесены как в учредительные до­кумен­ты (устав) общества, так и в ­ЕГРЮЛ.

Наименование и фирменное наиме­нование юридического лица указываются в его учредительном до­кумен­те и в едином государственном реестре юридических лиц — ­ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 52, п. 1, 4, 5 ст. 54 ГК РФ).

В ЕГРЮЛ содержатся сведения о полном и сокращенном наименовании организации, а также о ее организационно-правовой форме. В случае изменения этих сведений юридическое лицо в течение трех рабочих дней обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (ИФНС) по месту своего нахождения (подп. «а», «б» п. 1, ст. 5 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридичес­ких лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ).

Если данные изменения произошли в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ­ЕГРЮЛ будет осуществляться в порядке, предусмотренном главой VI Закона № 129-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные до­кумен­ты юридичес­кого лица, в регистрирующий орган должны быть предоставлены: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р13001 (приложение 4 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению до­кумен­тов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»); решение общего собрания акционеров о внесении изменений в учредительные до­кумен­ты юридического лица; изменения, вносимые в учредительные до­кумен­ты юридического лица, или учредительные до­кумен­ты юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

Государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие с нормами ГК платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Принятие решения общего собрания акционеров или участников публичным АО необходимо подтверждать через регистратора (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).