1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 744

Справедливое размещение

Уставный капитал ОАО, реорганизуемого путем присоединения к нему другого ОАО, составляет 105 900 акций, рыночная цена за акцию определена в 5 руб. У присоединяемой компании уставный капитал состоит из 460 тыс. акций стоимостью 2 руб. за акцию. Как осуществить конвертацию акций, если реорганизуемая компания обязалась обеспечить максимальную экономическую справедливость и ­предотвратить образование дробного ­коэффициента конвертации?

До принятия решения о реорганизации коэффициент конвертации составляет:

Кконв = Rn / Rp = 2 руб. / 5 руб. = 0,4.

Номинал акций на коэффициент конвертации не влияет. Таким ­образом, за одну аннулированную акцию ОАО «Присоединяемое» следовало бы разместить 0,4 акции дополнительного выпуска ОАО «Реорганизуемое».

Поскольку перед обществом стоит задача избежать дробных коэффициентов конвертации, возможно предпринять следующие шаги, а именно — увеличить количество размещенных акций при неизменных чистых активах, распределив дополнительные акции среди акционеров за счет собственных средств общества.

Итак, первую эмиссию следует провести до начала процедуры реорганизации. ОАО «Реорганизуемое» в пять раз увеличивает уставный капитал путем распределения дополнительных акций среди акционеров за счет собственных средств общества. Источником размещения дополнительного выпуска акций могут служить прибыль прошлых лет и добавочный капитал. По завершении эмиссии уставный капитал общества составит 529,5 тыс. шт. обыкновенных акций, при этом стоимость одной ценной бумаги снизится до рубля.

В результате распределения ­дополнительных акций среди всех акционеров общее количество размещенных акций увеличится, а стоимость одной ­ценной бумаги — напротив, снизится.

Вторая эмиссия будет проводиться уже в процессе реорганизации. После увеличения уставного капитала общее собрание ОАО «­Реорганизуемое» наряду с решением о реорганизации принимает решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Они размещаются путем конвертации в них акций, принадлежащих акционерам присоединяемого общества. Коэффициент конвертации составит:

Кконв = Rn / Rp = 2 руб. / 1 руб. = 2.

В итоге одна акция присоединяемого общества будет подлежать конвертации в две акции компании-правопреемника. Для конвертации акций, принадлежащих акционерам присоединяемого общества, потребуется дополнительно разместить 920 тыс. акций общества-правопреемника.