1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 2102

Конвертация всего уставного капитала или его части

В чем отличие процедуры конвертации каждой акции в отдельности от конвертации всего уставного капитала общества-правопредшественника? Какой вариант предпочтительнее?

При конвертации всего уставного капитала компании-правопредшественника на коэффициент конвертации умножается общее количество акций, подлежащих конвертации. Полученный результат округляется до целого значения. Это количество акций дополнительного (нового) выпуска, подлежащих размещению по итогам конвертации (см. таблицу).

ДП — дополнительный (новый) выпуск акций общества-правопреемника. Он представляет собой округленное значение произведения коэффициента конвертации на общее количество акций, подлежащих конвертации:

ДП = ((n1 +…+nk) х Кконв)о

Участники реорганизации могут договориться о различных вариантах размещения акций дополнительного (нового) выпуска среди акционеров компании-правопредшественника.

При первых двух способах дополнительный выпуск акций правопреемника образуется как сумма акций, подлежащих размещению каждому акционеру общества-правопредшественника. Перераспределение корпоративных прав (доли в уставном капитале правопреемника) может происходить за счет структурных сдвигов как между акционерами правопредшественника, так и между «новыми» и «старыми» акционерами общества-правопреемника.

При третьем способе конвертации сначала фиксируется дополнительный выпуск акций правопреемника, а затем он распределяется между акционерами правопредшественника. В данном случае корпоративные права перераспределяются за счет структурных сдвигов между акционерами компании-правопредшественника.

обратите внимание

Порядок конвертации имеет столь же важное значение, как и коэффициент. Масштаб перераспределения корпоративных прав при реорганизации акционерных обществ зависит от выбранного порядка конвертации. При применении одного коэффициента, в зависимости от способа конвертации, акционеру в результате подлежит размещение различного количества акций. Соответственно, у него будут различные доли в уставном капитале компании-правопреемника.

В корпоративной практике чаще применяется конвертация пакета акций, принадлежащего каждому акционеру общества-правопредшественника. Данный способ привлекателен меньшим количеством арифметических операций и, соответственно, более слабым перераспределительным эффектом, порождаемым округлением, чем при конвертации каждой акции в отдельности. Не надо заключать соглашения между акционерами общества-правопредшественника о порядке распределения акций, как в случае конвертации всей совокупности акций.

обратите внимание

Порядок конвертации имеет существенное значение. Он влияет на итоги конвертации, а именно — на соотношение корпоративных прав акционеров. Закон не устанавливает порядка конвертации. Он определяется в договоре о присоединении (слиянии) или в решении о реорганизации общества в форме выделения и разделения. Акционеры вправе выбрать любую последовательность действий, максимально соответствующую их интересам.

Пример конвертации всего уставного капитала общества-правопредшественника


Количество акций, подлежащих конвертации

Порядок конвертации (коэффициент конвертации1,5)

Распределение выпуска (дополнительного выпуска) акций общества-правопреемника




Вариант 1

Вариант 2

Акционер А

7


11

10

Акционер Б

6


9

9

Акционер В

4


6

6

Акционер Г

3


4

5

Уставный капитал реорганизуемой компании

20

20х1,5=30

30

30