1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать

Только по необходимости

К нашему обществу присоединяются две «дочки». Обязательно ли нужно проводить совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в присоединении?

Закон предусматривает, что «совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении» (п. 3 ст. 16 ФЗ «Об АО»).

Нередко одним из условий присоединения является внесение дополнений и изменений в устав общества правопреемника, направленных на увеличение количественного состава его органов (мажоритарные акционеры присоединяемых обществ планируют войти в состав этих органов). В этом случае договором о присоединении должно быть предусмотрено проведение совместного собрания акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Повестка дня может предусматривать и иные вопросы, например досрочное прекращение полномочий действующих органов общества-правопреемника и избрание их нового состава.

Если договор о присоединении предусматривает проведение совместного общего собрания акционеров, то в нем устанавливаются и процедурные вопросы.

«1. Совместное общее собрание акционеров АО «Реорганизуемое» и АО «Присоединяемое» проводится в период с «__» ________ 200_г. по «__» _________200_ г. При этом дата проведения совместного общего собрания акционеров определяется решением совета директоров АО «Реорганизуемое».

2. Каждое из обществ, участвующих в присоединении, составляет списки лиц, имеющих право на участие в совместном общем собрании акционеров, на основании данных реестров акционеров обществ за ___ (_______) дней до даты проведения совместного общего собрания акционеров.

3. Одна обыкновенная акция АО «Реорганизуемое» предоставляет ее владельцу ______ (_______) голосов на совместном общем собрании акционеров.

4. Одна обыкновенная акция АО «Присоединяемое» предоставляет ее владельцу ______ (_______) голосов на совместном общем собрании акционеров.

5. Подсчет голосов на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в реорганизации, по вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем

акциям совместно.

6. Повестка дня совместного общего собрания акционеров включает вопрос о внесении следующих изменений и дополнений в устав АО «Реорганизуемое» ______________________.

7. Совместное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры АО «Реорганизуемое» и АО «Присоединяемое», обладающие в совокупности более чем половиной голосов, учитываемых по правилам, установленным п. 3—4 настоящего договора.

8. Решение совместного общего собрания акционеров по вопросу о внесении изменений и дополнений в устав АО «Реорганизуемое» принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в совместном общем собрании, учитываемых по правилам, установленным п. 3—4 настоящего договора...»

В Законе отсутствует императивное требование об обязательном проведении совместного общего собрания акционеров обществ, участвующих в присоединении. Не всегда возникает необходимость вносить какие-либо изменения и дополнения в устав общества-правопреемника. Договор о присоединении может и не предусматривать проведения совместного собрания акционеров. Нередко это вообще невозможно, в частности при присоединении «дочки», все акции которой принадлежат обществу-правопреемнику. Акции присоединяемого общества аннулируются и не могут предоставлять права голоса в совместном собрании акционеров.

Сумма:
%