1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1984

Императивно или диспозитивно?

Есть ли различия в порядке направления акционерам ОАО добровольного и обязательного предложений о приобретении ценных бумаг?

Закон об АО установил одинаковый порядок направления акционерам:

  • добровольного и обязательного предложений;
  • уведомления акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг (п. 2 ст. 84.7 Закона об АО);
  • требования о выкупе ценных бумаг в соответствии с п. 3 ст. 84.8 Закона об АО.

Указанные документы направляются в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 84.3 Закона об АО: «Открытое общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров».

Обратите внимание
Данная норма является императивной. В ней говорится только о порядке, предусмотренном законом, и нет диспозиции об ином порядке, который может быть установлен в уставе. 

В общей части п. 1 ст. 52 Закона об АО предусмотрен порядок направления сообщения о проведении общего собрания: оно «должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом».

Таким образом, общество обязано направить акционерам требование о выкупе заказными письмами. Именно для этого составляется список владельцев приобретаемых ценных бумаг.

Данная норма имеет диспозитивную часть, допускающую возможность использования иных способов направления сообщения о проведении собрания. Уставом может быть «предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме», или оно может быть «вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества» (абз. 3 п. 1 ст. 52 Закона об АО).

В случае если устав предусматривает альтернативные способы сообщения о проведении общего собрания, применяется специальная норма ст. 84.3 Закона об АО: «Если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения».

Обратите внимание
Сопоставление этих норм позволяет сделать вывод: процедура направления акционерам обязательного (добровольного) предложения, требования о выкупе ценных бумаг и уведомления о наличии у владельцев ценных бумаг права требовать их выкупа регламентирована жестче, чем направление сообщения о проведении общего собрания. В отношении последнего применена диспозитивная конструкция (или то, или другое). В отношении обязательного (добровольного) предложения, требования о выкупе ценных бумаг и уведомления о наличии у владельцев ценных бумаг права требовать их выкупа императивно установлено «и то, и другое».