Независимый директор: кому он служит?

| статьи | печать

Современная модель корпоративных отношений предполагает наличие в совете директоров компании независимых членов. Для чего нужен институт независимых директоров? Ответ на этот вопрос надо искать в анализе корпоративных практик, применяемых в России и за рубежом.

 

«Чужие-3»

 

Особое отличие статуса независимого директора от остальных членов совета директоров заключается в том, что он призван выражать независимое и беспристрастное суждение по стратегическим вопросам деятельности общества и принимать активное участие в разрешении конфликтов интересов.

Требования, предъявляемые к члену совета директоров для признания его независимым, содержатся в Кодексе корпоративного поведения, одобренном Правительством России в 2001 г. (далее — Кодекс). Согласно этому документу в совете должно быть не менее трех независимых членов.

Положения Кодекса лишь рекомендованы к применению акционерными обществами, однако российское законодательство обязывает раскрывать в годовом отчете сведения о его соблюдении.

Чтобы вывести ценные бумаги на российские фондовые биржи, акционерные общества обязаны соблюдать Кодекс, хотя и в упрощенной форме. В частности, ММВБ и РТС (кроме случая включения акций в котировальный список «А») требуют наличия не трех, а лишь одного независимого директора. Срок, в течение которого тот не являлся сотрудником общества (управляющей организации), сокращен с трех лет до года. Отсутствуют ограничения на срок исполнения обязанностей независимого директора (не более семи лет) и по заключению сделок с обществом в качестве крупного контрагента.

Принятые в российской практике требования к независимым директорам соответствуют общемировым стандартам. В частности, раздел VI.E.1 «Принципов корпоративного управления ОЭСР», принятых странами — членами Организации экономического сотрудничества и развития в 2004 г., содержит основополагающее требование к совету директоров, согласно которому все его члены должны выражать независимое объективное суждение по обсуждаемым вопросам. Соответственно предполагается, что должно быть значительным само присутствие независимых директоров.

Во исполнение принципов корпоративного управления большинством стран приняты национальные кодексы, требующие присутствия независимых членов в советах директоров.

Чтобы интересы не «конфликтовали»…

 

Цели и задачи деятельности независимого директора различны с позиции интересов различных групп: акционеров (миноритарных, мажоритарных) или менеджеров.

Защитник интересов миноритариев

 

Многие миноритарии надеются, что независимый директор будет защищать их интересы и блокировать решения, которые могли бы негативно повлиять на их положение. Ведь в соответствии с принципами корпоративного управления независимый директор должен возглавлять комитет по аудиту. Хотя, определяя политику проведения внутреннего аудита, он не может и не должен подтверждать его результаты.

На практике влияние на решения, нарушающие интересы миноритарных акционеров, сводится к блокированию крупных сделок, которые в соответствии с российским законодательством требуют единогласного одобрения.

Советник для мажоритариев

 

Однако независимый директор не является угрозой интересам собственников крупных пакетов акций: он профессиональный эксперт и выражает независимую и беспристрастную оценку предлагаемым к обсуждению вопросам.

Более того, у независимого директора есть серьезное преимущество перед исполнительными директорами компании: обладая кругозором, выходящим за пределы одной компании, он может предложить значительно больше различных вариантов решения той или иной проблемы. Присутствие независимого директора в совете способствует формированию имиджа открытой компании со стилем корпоративного управления, близким к западному.

Посредник между акционерами и менеджерами

 

В соответствии с российским Кодексом корпоративного поведения в компании должен быть создан комитет по кадрам и вознаграждениям, состоящий только из независимых директоров или по крайней мере возглавляемый таковым.

Предотвращая появление конфликтов интересов между акционерами и менеджерами, независимые директора могут влиять на кадровую политику компании, способствовать привлечению квалифицированных кадров, обеспечивать прозрачные принципы отбора кандидатур на ключевые руководящие должности, а также определять порядок оценки эффективности их деятельности.

Для России актуальными вопросами являются обеспечение прозрачности деятельности компании, раскрытие информации и применение Кодекса. Указанные практики еще слабо развиты, поэтому компаний, приглашающих независимых директоров, очень мало.

Вместе с тем крупные публичные корпорации, чьи акции обращаются на фондовых биржах стран с англо-саксонской моделью фондового рынка (США, Великобритания), активно вводят в состав совета директоров независимых членов. В этом качестве обычно выступают руководители научно-исследовательских организаций, высших учебных заведений, зарубежных или российских компаний схожих отраслей, чиновники либо независимые консультанты.

Институт независимых директоров вырос из англо-саксонской модели рынка ценных бумаг, предполагающей высокую долю в капиталах собственников мелких пакетов акций (в результате происходит разделение функций владельца и менеджера).

В России же традиционно складывается модель крупного собственника, при этом менеджеры могут являться акционерами компании. Данная структура собственности предопределила нежелание крупных акционеров включать в состав совета директоров независимых членов.

Вместе с тем приглашение независимых директоров, являющихся зарубежными практиками или экспертами, улучшает имидж отечественных компаний в глазах иностранных инвесторов, рассматривающих российский фондовый рынок как потенциальное поле для инвестиций. В случае реального выполнения своих функций независимый директор становится гарантом предотвращения и объективного разрешения корпоративных конфликтов интересов.

Имиджмейкер или консультант?

 

Возможны два варианта соблюдения Кодекса.

Первый: формальное соответствие (для вывода ценных бумаг на фондовую биржу).

В данном случае независимый директор сможет лишь улучшить имидж компании. Совет директоров собирается редко, автоматически утверждает уже принятые решения и в целом выполняет совещательные функции.

Поэтому если привлечь в качестве независимого директора известного в деловом мире эксперта или консультанта, желательно зарубежного, то его громкое имя будет гарантом стабильности и высокой репутации бизнеса. В результате функции независимого директора сводятся к консультированию по отдельным вопросам.

Второй: практическое применение (для повышения эффективности ведения бизнеса).

Компания быстро растет, сталкиваясь с неопределенностями и рисками. В этом случае совет директоров выступает реально функционирующим органом — определяет стратегию развития корпорации, рассматривая все варианты кардинальных действий.

В качестве независимого директора целесообразно пригласить опытного профессионала в конкретной области. Будучи высококлассным специалистом, он на практике сможет участвовать в обсуждении всех значимых вопросов посредством выражения беспристрастного суждения, основанного на независимой оценке рассматриваемых проблем.

В этом случае приглашение независимых директоров, являющееся инновацией для российских эмитентов, но давно успешно применяющееся зарубежными корпорациями, становится важным элементом системы корпоративного управления и эффективным инструментом урегулирования конфликтов интересов различных групп.

День
Неделя
Месяц