1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 4296

Приобретение компаний

Применение МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса»

Приобретение и продажа компаний – и на российском рынке распространенное явление. Поэтому вопрос, каким образом учитывать компанию в соответствии с требованиями Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) на момент ее приобретения при подготовке консолидированной отчетности, волнует многих. Данный вопрос затрагивает комплексные методологические аспекты учета, требует наличия необходимой информации, которой, как правило, владеет только руководство компании, а также значительных трудовых и финансовых затрат. Рассмотрим основные этапы, которые необходимо осуществить для отражения в учете сделок по приобретению бизнеса.

 

Операции по приобретению компаний

Прежде всего необходимо понять, с каким видом операции столкнулась группа:

  • приобретение компании у третьих лиц с передачей контроля над действующим бизнесом;
  • приобретение компании у третьих лиц с целью приобретения отдельных активов;
  • приобретение компании «под общим контролем» (under common control) (в связи с реструктуризацией группы или по иным причинам).

В первом случае: если группа приобретает действующий бизнес и контроль передается ей, то учет приобретения компании осуществляется согласно МСФО (IFRS) 3.

Во втором случае: если группа, по сути, покупает конкретный актив, которым владеет приобретаемое юридическое лицо (например, лицензия на разведку нефтяных месторождений), то данная операция должна отражаться как покупка актива, а не как приобретение бизнеса.

В третьем случае: «операции под общим контролем» находятся вне зоны действия МСФО, то есть в существующих стандартах нет детального описания, как учитывать подобные операции. В таких случаях МСФО рекомендует обращаться к Принципам учета и «наилучшей практике». При этом учетную политику необходимо согласовать с консультантами и аудиторами. В большинстве случаев для учета данных операций применяется принцип «база предшественника» (predecessor basis).

Рассмотрим основные вопросы, связанные с приобретением компании у третьих лиц с передачей контроля над действующим бизнесом, регулируемые МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса».

 

Определение покупателя и объекта покупки

В большинстве случаев покупатель – юридическое лицо, к которому переходит контроль. Контроль – это возможность определять финансовую и операционную политику приобретаемого бизнеса.

Но бывают сделки, когда покупатель не столь очевиден и руководство компании считает, что произошло не приобретение, а слияние. К сожалению, в этом вопросе стандарт достаточно жестко формулирует требование к обязательному определению объекта покупки и покупателя. Считается, что слияний компаний не существует и всегда есть сторона, которая осуществляет контроль, или говорят о совместном контроле в случае формирования совместного предприятия.

Иногда возможна так называемая обратная покупка, при которой, несмотря на то что формально приобретены долевые инструменты компании, исходя из экономической сути сделки она же является покупателем.

Пример сделок по приобретению компаний, при которых сложно определить покупателя, приведен на схеме 1.

 

Определение цены покупки

В отдельных случаях, когда за приобретаемый бизнес уплачено деньгами на момент перехода контроля, определить цену покупки несложно, но в большинстве случаев вопрос определения цены не так однозначен.

Цена покупки рассчитывается исходя из справедливой стоимости (СС) переданного вознаграждения на дату обмена, то есть:

  • справедливой стоимости переданных активов;
  • справедливой стоимости принятых обязательств;
  • справедливой стоимости выпущенных акций и т.д.

Прямые затраты по сделке разрешено было ранее добавлять для определения цены покупки (происходила капитализация данных затрат); в новой редакции стандарта, действующей с 1 июля 2009 г., данные затраты необходимо относить на финансовые результаты.

К сложным вопросам учета относится так называемое условное вознаграждение (contingent consideration), то есть выплата дополнительного вознаграждения по истечении определенного периода времени при достижении приобретаемым бизнесом определенных показателей.

Согласно действующей редакции стандарта данные корректировки относятся на статью гудвилл, а в соответствии с новой редакцией они относятся на финансовые результаты. Данное изменение может существенно повлиять на финансовые показатели компании, при приобретении которой используется вознаграждение при достижении определенных результатов (contingent consideration).

Как правило, для определения справедливой стоимости приобретаемого бизнеса, так же как и для определения цены покупки (в случае необходимости), компания приглашает специалистов, которые применяют методы оценки, соответствующие требованиям МСФО (IFRS) 3.

 

Стоимость бизнеса или идентифицируемых чистых активов

Наиболее комплексным вопросом при учете операции по приобретению бизнеса является достоверная оценка идентифицируемых активов и обязательств по справедливой стоимости на дату приобретения и последующее распределение цены покупки на данные чистые активы (purchase price allocation). Учет осуществляется по методу покупки (purchase method).

В его основе лежит предположение, что инвестиции в компанию (цена приобретения) должны быть замещены в учете тем, что данные инвестиции реально представляют, то есть идентифицируемыми чистыми активами.

При приобретении менее 100% бизнеса необходимо выделить долю миноритарных акционеров (доля меньшинства).

Разница между ценой покупки и долей покупателя в справедливой стоимости приобретенных чистых активов относится на деловую репутацию (гудвилл). Иллюстрация данной концепции приведена на схеме 2.

В соответствии с последней редакцией стандарта учет можно вести по методу приобретения (acquisition method). В этом случае компанией (группой) приобретается бизнес, а не доля в идентифицируемых чистых активах. Таким образом, необходимо признать в учете справедливую стоимость приобретаемого бизнеса с разделением на контролируемую долю и неконтролируемую долю участия (non-controlling interests) – ранее долю меньшинства (minority interests). Иллюстрация данной концепции и ее сравнение с предыдущим методом приведены на схеме 3.

Компаниям по-прежнему разрешено руководствоваться методом покупки (purchase method) при определении стоимости неконтролируемой доли (ранее – доли меньшинства), то есть разрешены 2 системы учета. Таким образом, компания может в зависимости от выбранной учетной политики получить разные показатели при расчете гудвилла. Другими словами, компания или увеличивает показатели баланса (увеличивая и гудвилл, и неконтролируемую долю участия), или продолжает расчет исходя из прежней модели.

Наиболее сложным вопросом при определении справедливой стоимости идентифицируемых чистых активов являются:

  • идентификация и оценка нематериальных активов, ранее не признанных в учете (товарные знаки, базы данных постоянных покупателей и т.д.);
  • учет отложенных налогов (оценка с точки зрения объединенного бизнеса);
  • оценка ранее существующих договоров между сторонами сделки по приобретению;
  • оценка условных обязательств.

Одним из наиболее трудоемких процессов является оценка основных средств и незавершенного строительства на дату приобретения.

Каждый из этих вопросов требует тщательной оценки и профессионального суждения. Для проведения достоверной оценки бизнеса необходим сбор большого количества информации и ответов руководства компании на ряд вопросов, включая освещенные выше. Многие сделки по приобретению компаний могут корректироваться в течение длительного времени. Стандарт предусматривает возможность корректировки величины гудвилла в связи с уточнениями в расчетах в течение 1 года с момента приобретения компании. В этом случае все показатели корректируются ретроспективно.

 

Последующие операции (полная или частичная купля-продажа)

Концепция приобретения бизнеса серьезно меняет последующие операции по дополнительному приобретению долей или частичной продаже компании.

Например, покупка дополнительной доли компании или продажа части долей без потери контроля более не относится на финансовые результаты (текущая версия стандарта), а отражается в составе капитала (новая версия стандарта).

Иллюстративный пример изменения подхода к учету операций по увеличению доли участия при сохранении контроля см. на схеме 4.

При частичном выбытии компании (переход компании в раздел ассоциированных) необходимо будет признать доход от продажи и отразить оставшуюся инвестицию по справедливой стоимости. Пример учета при потере контроля см. на схеме 5.

Процесс приобретения компаний является комплексным как с точки зрения оценки стоимости бизнеса, так и с точки зрения учета данных операций по МСФО. Поэтому при принятии управленческих решений относительно приобретения того или иного бизнеса необходимо определить, каким образом будет проведена сделка, то есть что будет включено в цену приобретения, будет ли отложена часть вознаграждения. Кроме того, руководству необходимо понимать, как то или иное решение отразится в дальнейшем на финансовых результатах и иных показателях группы в консолидированной финансовой отчетности по МСФО.