В п. 12 Обзора судебной практики[1] ВС РФ высказал правовую позицию относительно срока исковой давности по требованию о возврате предварительной оплаты: данный срок не начинает течь, если продавец выражает волю на передачу вещи в натуре.
Проанализируем соответствующее дело.
Общество заключило с Правительством Москвы инвестиционный контракт на строительство делового центра, по результатам исполнения которого обществу подлежала передаче в собственность часть нежилых помещений (определение ВС РФ от 14.06.2022 № 305-ЭС21-27461(2) по делу № А40-152083/2017).
Позднее общество заключило с соинвестором договор инвестирования в строительство, который 30.06.2016 надлежащим образом исполнил принятые по договору обязательства (произвел оплату в полном объеме и в согласованный срок).
Правительство Москвы и общество подписали акт о результатах реализации контракта, согласно которому обществу переданы нежилые помещения делового центра, в том числе офисное помещение, подлежавшее передаче соинвестору.
В ноябре 2016 г. вопреки достигнутым договоренностям общество (продавец) заключило с другим покупателем договор купли-продажи нежилых помещений, на основании которого, помимо прочего, произвело отчуждение офисного помещения, предназначавшегося соинвестору. Право собственности покупателя на помещение было зарегистрировано.
Соинвестор в судебном порядке оспорил заключенный обществом и покупателем договор купли-продажи в относящейся к нему части. Вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции отказано в удовлетворении иска о признании договора недействительным в оспариваемой части и о применении последствий его недействительности.
28.06.2019 в рамках дела о банкротстве общества соинвестор подал заявление о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования о возмещении убытков, возникших в связи с неисполнением обществом принятого по договору инвестирования, а также внесённого аванса.
Суды разошлись во мнении, с какого момента следует исчислять срок исковой давности для указанного требования покупателя. Признавая требование соинвестора необоснованным, суды сочли, что он пропустил трехлетний срок исковой давности, который начал течь не позднее дня ввода делового центра в эксплуатацию.
ВС РФ же предложил исчислять срок с даты не ранее дня возмещения соинвестором расходов (30.06.2016) в ответ на уведомление общества о готовности оформить право собственности за соинвестором после компенсации последним сопряженных с данным оформлением издержек и, соответственно, посчитал срок неистекшим.
Поведение стороны договора – имеет ли значение?
Логика ВС РФ строится на том, что для начала исчисления давности имеет значение знание кредитора о нарушении его права (или неразумное незнание, п. 1 ст. 200 ГК РФ). После нарушения продавцом обязательства по передаче помещения и возникновения у первого покупателя оснований для расторжения договора воля обеих сторон сделки, по мнению ВС РФ, «была направлена на сохранение объединяющей их обязательственной связи и предоставление должнику дополнительной возможности исполнить договор». Так, уведомив первого покупателя в июне 2016 года о готовности оформить право собственности, продавец создал видимость исполнения сделки. Покупатель, оплатив расходы, также выразил волю на продолжение исполнения договора.
По сути ВС РФ в своей позиции использует принцип непротиворечивого поведения и защиты лица, полагающегося на поведение контрагента. Проявления данного принципа можно найти, в частности, в ст. абз. 4 п. 2, п. 5 ст. 166 ГК РФ. Например, последствием выражения стороной воли на сохранение сделки закон называет невозможность оспаривания её по известным на момент проявления такой воли основаниям.
В данном кейсе ВС РФ выработал ещё одно, неуказанное в законе, последствие выражения воли на сохранение договора: пока продавец подтверждает намерение совершить в будущем действия, являющиеся предметом договора, у покупателя имеются разумные ожидания получить исполнение в натуре и нет оснований усматривать нарушение, в связи с чем срок давности применяться к данному периоду не может.
Сама по себе увязка с концепцией непротиворечивого поведения допустима, поскольку одной из целей срока исковой давности является блокирование непоследовательного поведения: если кредитор не демонстрирует обороту интереса к защите своего права, то через определенный законом промежуток времени защита станет невозможной. Напротив, если должник даёт кредитору основания полагать, что исполнение последует, то кредитора сложно упрекнуть в непоследовательном поведении и пассивности в защите своего права – он не защищается, потому что ожидает добровольного исполнения.
Нюансы применения срока давности при отказе от договора
Тем не менее, к позиции ВС РФ[2] остаётся ряд вопросов. Согласно более ранним позициям ВАС РФ и ВС РФ срок давности для возврата аванса исчисляется с даты отказа от договора или его расторжения, а не с момента нарушения договора, поскольку до момента прекращения договора оснований для возврата аванса нет – он уплачен во исполнение действующей сделки. ВС РФ не анализирует, состоялось ли прекращение договора и, если да, то в какой момент, хотя данный вопрос является ключевым для расчёта начала течения давности по требованию о возврате аванса.
Так, если отказ от договора произведён покупателем после июня 2016 года, то ВС РФ мог в обоснование отсутствия пропуска срока исковой давности лишь сослаться на дату отказа от договора как на начало течения давности для возврата аванса безотносительно противоречивого поведения продавца в период действия сделки. Возникал бы вопрос своевременности реализации покупателем права на отказ, но не вопрос о давности для возврата аванса.
Если же отказ от договора произошел бы в период до июня 2016 года, то покупатель мог доказывать перерыв течения давности для возврата аванса (ст. 203 ГК РФ), начиная с момента, когда продавец признавал наличие неисполненного обязательства и неэквивалентность исполнения сторон.
[1] Обзор №3 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022.
[2] Например, постановление Президиума ВАС РФ №10406/11 от 01.12.2011, определения СКЭС ВС РФ от 20.03.2018 по делу №305-ЭС17-22712 по делу №А40-214588/2016, от 04.08.2022 №306-ЭС22-8161 по делу №А57-10033/2021.