Альтернатива IPO: выход на биржу прямым листингом

| статьи | печать

В декабре прошлого года на Московской бирже появился первый эмитент из сектора кибербезопасности — Positive Technologies (ПАО «Группа Позитив»). Компания стала пионером отечественного публичного рынка не только в своем сегменте, но и в формате выхода, выбрав новый для России формат прямого листинга. О том, кому и почему может быть интересен прямой листинг, в чем его преимущества и с какими сложностями можно столкнуться, рассказывает операционный директор Positive Technologies Максим Пустовой.

Наша компания создает продукты и оказывает услуги в области кибербезопасности. Согласно предварительной управленческой отчетности, объем продаж компании за 2021 г. составил 7,9 млрд руб., что на 28% выше показателей 2020 г. При этом она не зависит от импортных компонентов: еще в прошлом году все логистические цепочки и бизнес-процессы были перестроены соответствующим образом. А 98% наших клиентов — российские компании. Все это говорит о том, что у нас минимальны риски потери клиентов и выручки.

Сегодня российские предприятия подвергаются беспрецедентному количеству кибератак и кибербезопасность стала одной из ключевых тем в стране. За последние две-три недели общее число обращений за сервисами защиты выросло на 30% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. Компании нацелены на получение гарантий невозможности атак с недопустимыми последствиями. Это, в совокупности с массовым уходом зарубежных вендоров, формирует огромный потенциал для роста отечественного рынка кибербезопасности.

В декабре 2021 г. наша компания вышла на Московскую биржу. Выход был знаковым для ИБ-индустрии, поскольку Positive Technologies стала первой публичной компанией из сегмента кибербезопасности в России, а размещение было проведено в режиме прямого листинга. Такой подход оправдал себя как с точки зрения быстрого формирования справедливой рыночной стоимости акций за счет спроса инвесторов, так и с точки зрения уменьшения волатильности акций после размещения. Традиционно крупные отечественные компании проводили размещение на иностранных биржах, но наша компания выбрала листинг в России.

В момент, когда Positive Technologies «залистилась» на Московской бирже, у нас было около полутора тысяч акционеров. К концу декабря, за две недели, число акционеров выросло до 12 тыс. За неполные два месяца с начала торгов общее число акционеров компании выросло до 22 500. Объем торгов акциями компании с даты выхода на биржу до приостановки торгов 28 февраля составил более 1,5 млрд руб.


В составе акционеров преимущественно розничные инвесторы, и мы активно развиваем каналы взаимодействия с ними.

Особенности прямого листинга

Технология прямого листинга предполагает, что в момент выхода на биржу компания не продает свою долю (часть своих акций), а всего лишь «листит» ее, размещает. Таким образом, нет необходимости менять собственников компании, текущие акционеры остаются акционерами, но стоимость акций получает справедливую рыночную оценку. Мы, будучи сотрудниками и акционерами компании, не хотели ее продавать, но нам нужна была справедливая оценка. Было желание, чтобы акции стали высоко оцененным, ликвидным активом, который можно использовать в том числе для вознаграждения сотрудников. Все это можно сделать, используя механизм прямого листинга, не прибегая к традиционному IPO.

Преимущество этого формата в том, что компании, таким образом выходящей на публичный рынок, не нужно искать каких-то внешних инвесторов, чтобы приступить к торговле на бирже. Нет необходимости тратить силы, ресурсы и средства на эти мероприятия. «Залистить» бумаги и начать торги можно проще, без лишних действий.

Подготовительные мероприятия необходимы в том случае, когда нужно убедить внешних инвесторов в том, что компания привлекательна и может стать источником выгодных вложений. Но если вы и так способны рассказать рынку, что компания — привлекательный объект инвестиций, имеет репутацию устойчивого, динамично развивающегося бизнеса, то в этом случае можно избежать необходимости убеждать инвесторов в преимуществах вашей компании.

Если говорить о том, кому больше подойдет метод прямого листинга, то это прежде всего должен быть устоявшийся бизнес, который не первый день на рынке. Это не стартапы — для них путь прямого размещения закрыт, потому что их никто не знает и никто не купит, а помощников в лице банков, которые бегают и всех убеждают, нет.

Прямой листинг выбирают компании, которые твердо стоят на ногах, известны широкому, массовому покупателю в России. И при этом они прибыльны — это важно — у них есть чистая прибыль, им не нужны инвестиции в рост. Им нужно просто стать публичными компаниями, чтобы их акции торговались на бирже, были ликвидными и была приличная капитализация.



Что нужно для успешного выхода на листинг

Разместить свои акции может каждый, достаточно соблюсти формальные требования биржи и ЦБ. Но если говорить об успешном размещении, то это значит, что ваши акции находятся в листинге биржи, на них есть спрос, капитализация компании высока и растет. Появляется то, что называется ликвидностью, растет free float. Если говорить об этом, то нужно учитывать следующее:

  • важно донести широкому кругу инвесторов информацию о вашем бизнесе. Что у вас за компания, почему вы привлекательны, почему рынок, на котором вы оперируете, привлекателен и его объем будет расти. Расскажите, почему именно вы будете успешны на этом рынке и в чем ваши сильные стороны. Самостоятельно или с помощью третьей стороны (PR-агентства, медиа, социальные сети) донесите до аудитории, почему ваши бумаги после листинга будут ликвидны, высоко оценены. И в этом случае вас ждет успех;

  • важно мнение независимых сторон: аналитиков, представителей финансового сообщества, банков, брокеров, регулятора. Это добавит легитимности вашим действиям и придаст уверенности внешним инвесторам в том, что не только компания говорит о себе, но и есть неангажированное мнение по поводу вашей инвестиционной привлекательности. Если говорить о нашей компании, то у нас такие независимые мнения были, их высказывали и различные блогеры, и финансовые аналитики. Заручиться таким независимым мнением — это важный залог успешного размещения;

  • первые лица компании должны быть открытыми, много о себе рассказывать, появляться в медиа, на различного рода встречах, устраивать эфиры. Важно показать себя и не бояться этих встреч, вести диалог со всем рынком, с инвесторами.

Трудности, возникающие при размещении

Первая сложность, с которой мы столкнулись, — отсутствие практики прямого размещения в России. Соответственно, все сложившиеся подходы к PR, IR и продвижению компании в свете ее будущей инвестиционной привлекательности отсутствовали. Нам пришлось идти методом проб и ошибок. Мы начали с организации встреч с инвесторами, выбрали площадки для диалога с ними через социальные сети, сообщества инвесторов при крупных российских брокерах. Нам пришлось искать свои каналы продвижения, так как подход был нетрадиционным.

Трудности возникали и с тем, как в принципе объяснить широкому кругу инвесторов, что существует понятие листинга и оно отличается от IPO. Для многих это синоним, поэтому нам регулярно задавали вопрос: «А когда же вы выйдете на IPO?» Нам приходилось образовывать рынок и постоянно рассказывать, что мы планируем не IPO, а прямое размещение. Это альтернативный способ выхода на биржу, о котором многие, к сожалению, не знали.

В прессе мы часто встречали мнения о том, что в случае прямого листинга компания будет неполноценно публичной. С этими предрассудками нам пришлось бороться с помощью публикаций, диалога с аудиторией, попутно рассказывая, как все обстоит на самом деле и чего мы хотим достичь.

Еще одна трудность была в том, что на нашей стороне не выступали институциональные игроки, банки-организаторы. При прямом листинге они просто не нужны. Но устоявшаяся практика такова, что именно их мнение формирует ожидания у инвесторов, поскольку их мнение считается эталонным.

Если банки-организаторы, их аналитики рекомендуют покупать акции компании по­сле размещения, значит, это стоит делать. Мы же говорили о себе сами. Конечно, о нас рассказывали и независимые эксперты, в лице блогеров, владельцев профильных телеграм-каналов, пользователей социальных сетей. И да, наверное, на тот момент это были не самые надежные источники с доверенной репутацией. Нам пришлось переубеждать и формировать мнение о компании иным способом.

Ключевая сложность прямого листинга — донести до рынка информацию о себе в позитивном ключе. Если это сделать не получится, то ваши бумаги просто не будут покупать.

Что нужно учесть при подготовке

Последовательную инструкцию по выходу на биржу с помощью прямого листинга дать невозможно, так как всегда есть нюансы.

На первом этапе компаниям, которые хотят выйти на биржу с помощью прямого листинга, стоит обратиться к консультантам, которые пройдут этот путь с ними: юридические консультанты, IR-, PR-консультанты. Также обязательно нужно пообщаться с банком, который окажет помощь в выходе на биржу, хоть и не будет выступать в традиционной роли организатора.

Если описать выход на биржу через прямой листинг двумя словами — это более простой по сравнению с традиционным IPO способ размещения. Он существенно быстрее и проще, поскольку нет необходимости готовить материалы, адресованные в первую очередь инвестиционным фондам, нет необходимости организовывать многочисленные встречи, устраивать тот самый road show перед выходом на биржу.

Многого можно избежать, не делать, именно из-за отсутствия спроса со стороны инвесторов до непосредственно листинга на бирже. Однако, как уже говорилось выше, большую часть усилий нужно будет потратить на PR и IR, дабы рассказать, что прямой листинг — это не хуже, чем IPO, это альтернативный способ выхода на биржу, сформировать позитивное мнение о вашей компании, рассказать и о бизнесе, и о перспективах роста и т.д. Здесь вам придется потратить больше сил, нежели вашим помощникам-консультантам. Сама последовательность выхода остается более-менее той же.

Сначала компании необходимо приобрести статус ПАО (публичное акционерное общество) — это требование Банка России, регулятора для всех компаний, которые собираются на биржу. Дальше нужно изменить, подготовить, трансформировать организационную структуру, если она у вас еще не такая, объединив все компании в группу, желательно в рамках одного холдинга. Может быть, устранить или вывести те юрлица в группе, которые не добавляют ценности или характер деятельности которых не соответствует основному виду деятельности вашего бизнеса.

Параллельно нужно задуматься и о создании тех инструментов корпоративного управления, которые нужны любой публичной компании, особенно, если она претендует на первый или второй котировальный список Мосбиржи. Это создание функции служб внутреннего аудита, контроля, совета директоров с независимыми директорами, появление роли корпоративного секретаря. Очевидно, появляется необходимость и в специальном подразделении, ответственном за взаимодействие с инвесторами.

Все это необходимо проделать до выхода на биржу. Ну и чем ближе к моменту размещения, тем больше времени нужно тратить на общение с широким кругом инвесторов, рассказ о себе — все то, что называется IR и PR, чтобы к моменту выхода о вас узнало максимальное количество частных инвесторов. Поработайте заранее над образом вашей компании как многообещающей.

Перспективы прямых размещений

В ближайшие годы традиционные IPO, скорее всего, будут закрыты или сильно ограничены, просто потому что не будет институциональных инвесторов и уж тем более иностранных игроков, которые готовы инвестировать в компании в России в принципе. К тому же, с учетом текущих настроений инвесторов, прямо скажем, время для IPO не лучшее, да и на рынке наблюдается большая турбулентность и неопределенность. По нашему мнению, многие фонды, инвесторы будут опасаться идти в традиционное IPO, и этот рынок может сильно уменьшиться. Прямой листинг, который не предполагает привлечения средств продажи какой-то доли в момент выхода на биржу, напротив, будет востребован.

Поэтому метод прямого листинга будет наилучшим способом в России стать публичной компанией, торгующейся на бирже в обозримом будущем. И в этом есть свои плюсы, поскольку традиционные IPO довольно часто предполагали, что компания, выходящая на биржу, может быть и убыточной. Результаты ее деятельности с точки зрения возврата инвестиции, дивидендов и т.д. проявятся в далеком будущем.

Прямое размещение — способ выхода на биржу для компаний, которые показывают прибыль, чей бизнес устойчив и будет расти. Это значит, что компании, выбирающие листинг в ближайшие годы, скорее всего, будут нести выгоды инвесторам и на них можно будет заработать. Хорошо, что такие компании будут появляться в ближайшие годы на российских биржах, потому что сейчас настроение инвесторов, прямо скажем, не лучшее, и те, кто решится на покупку акций российских компаний, должны быть вознаграждены. Выходить на биржу должны сильные компании с устойчивым бизнесом.

День
Неделя
Месяц