ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип

В Положении о стандартах эмиссии ценных бумаг появился новый раздел

| статьи | печать | 129

30 ноября 2015 г. вступят в силу изменения1, внесенные Центральным банком РФ в Положение от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Стандарты) и касающиеся в основном особенностей эмиссии облигаций.

Поправки, вышедшие из-под пера Банка России, объемные в основном за счет внесения в Стандарты нового раздела, устанавливающего особенности эмиссии облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, и нескольких новых глав, определяющих особенности присвоения выпускам коммерческих облигаций идентификационных номеров и внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) коммерческих облигаций.

На законодательном уровне особенности эмиссии и обращения биржевых и коммерческих облигаций регулируются положениями ст. 27.5-2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Именно этой статьей установлены условия, при одновременном соблюдении которых эмиссия облигаций, в том числе в рамках программы облигаций, может осуществляться без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта облигаций, государственной регистрации отчета (представления эмитентом в Банк России уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций. Это возможно, если:

  • облигации допускаются к организованным торгам, проводимым биржей, и размещаются путем открытой подписки;

  • облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости;

  • облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением;

  • выплата номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляется только денежными средствами.

Если же хоть одно из этих условий не выполняется, государственная регистрация необходима.

В соответствии с положениями нового раздела Стандартов для государственной регистрации программы облигаций в регистрирующий орган необходимо представить:

  • заявление на государственную регистрацию программы облигаций;

  • анкету эмитента;

  • копию документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

  • программу облигаций;

  • копию (выписку из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении программы облигаций, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

  • копию устава (учредительного документа) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями;

  • справку эмитента, являющегося хозяйственным обществом, об оплате его уставного капитала, подписанную лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента. Указанная справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате;

  • опись представленных документов;

  • иные документы, предусмотренные Стандартами, например копию бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний год и последний отчетный период, а также аудиторского заключения, если эмитент подлежит обязательному аудиту.

Все эти документы должны быть представлены в течение трех месяцев с даты утверждения эмитентом программы облигаций.

Если же регистрация программы облигаций осуществляется одновременно с регистрацией проспекта облигаций, размещаемых в рамках такой программы, также необходимо будет представить:

  • проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций. Требования к форме проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, и составу включаемых в него сведений установлены ст. 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»;

  • копию (выписку из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утвержден проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, с указанием в случае, если проспект таких облигаций утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;

  • платежное поручение (квитанцию), которым подтверждается факт уплаты эмитентом госпошлины.

В этом случае пакет документов должен попасть к регистратору в течение месяца со дня утверждения проспекта облигаций.

Для регистрации самого выпуска облигаций потребуется совсем другой пакет документов.

Новым разделом Стандартов также установлен порядок присвоения идентификационного номера и выпускам облигаций, и программам облигаций, в случаях когда их госрегистрация не требуется.

Идентификационные номера будут присваиваться для программы/выпуска биржевых облигаций — биржей, для программы/выпуска коммерческих облигаций — центральным депозитарием.

Пакет необходимых для присвоения номеров документов, представляемых бирже или депозитарию, идентичен. В то же время пакеты документов могут быть расширены внутренними правилами или внутренними правилами депозитария соответственно.

Банк России установил случаи, когда эмиссия биржевых и коммерческих облигаций приостанавливается до начала их размещения. Такое решение принимается регистрирующим органом при обнаружении:

  • нарушения эмитентом в ходе эмиссии биржевых или коммерческих облигаций требований законодательства о ценных бумагах;

  • недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых было осуществлено присвоение выпуску (дополнительному выпуску) биржевых или коммерческих облигаций идентификационного номера.

В случае приостановления эмиссии эмитент не вправе начинать размещение облигаций.

До размещения (фактического начала размещения) биржевых и коммерческих облигаций их выпуск (дополнительный выпуск) может быть признан несостоявшимся. Основаниями для этого могут послужить:

  • нарушение эмитентом в ходе эмиссии биржевых или коммерческих облигаций требований законодательства, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения биржевых или коммерческих облигаций выпуска (дополнительного выпуска);

  • обнаружение в документах, на основании которых было осуществлено присвоение выпуску (дополнительному выпуску) биржевых или коммерческих облигаций идентификационного номера, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов;

  • неразмещение ни одной биржевой или коммерческой облигации выпуска (дополнительного выпуска) в течение установленного срока их размещения или в случае отказа эмитента от их размещения;

  • неисполнение эмитентом требования регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии биржевых или коммерческих облигаций нарушений требований законодательства.

Также Банк России подкорректировал положения Стандартов, касающиеся рекламирования биржевых облигаций. Как и ранее, их реклама не допускается до даты допуска их биржей к организованным торгам. Однако ЦБ РФ уточнил, что реклама биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций, также недопустима до даты присвоения биржей идентификационного номера программе биржевых облигаций.

1 Указание Банка России от 02.09.2015 № 3774-У (зарегистрировано в Минюсте России 12.11.2015 № 39691).

День
Неделя
Месяц