1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1343

Изменения в процедуре банкротства обратной силы не имеют

Положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ не имеют обратной силы. Это, в частности, означает, что последствия ничтожных сделок граждан, совершенных до 5 июня 2009 г., можно применить и сейчас (постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 3990/11).

До 5 июня 2009 г. в п. 1 ст. 206 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон № 127-ФЗ) предусматривалось, что сделки гражданина, связанные с отчуждением или передачей иным способом его имущества заинтересованным лицам за год до возбуждения арбитражным судом производства по делу о банкротстве, ничтожны.

После указанной даты Федеральным законом от 28.04.2009 № 73-ФЗ (далее — Закон № 73-ФЗ) была введена в действие новая редакция п. 1 ст. 206 Закона №о 73-ФЗ, согласно которой сделки гражданина могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом и Законом № 127-ФЗ.

Как видим, разница между прежней и нынешней редакциями существенна: если ранее было установлено, что конкретная сделка ничтожна (то есть недействительна независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ)), то теперь речь идет о возможности признания какой-либо сделки гражданина недействительной по одному из оснований, установленных законодательством. Причем такое основание, как отчуждение имущества за год до банкротства, в действующем законодательстве отсутствует.

В связи с этим возникает вопрос: применима ли прежняя редакция п. 1 ст. 206 Закона № 127-ФЗ, если сделка совершена в период ее действия (до 5 июня 2009 г.), но дело о банкротстве возбуждено уже в период действия новой редакции этой нормы и заявление об оспаривании данной сделки подано в суд после указанной даты? Верный ответ: применима, поскольку по общему правилу акты гражданского законодательства не имеют обратной силы (п. 1 ст. 4 ГК РФ). В Законе № 73-ФЗ иное не оговорено. Некоторые арбитражные суды приходят к противоположному выводу. Но Президиум ВАС РФ с ними не согласен.

Фабула дела

Индивидуальный предприниматель в 2008 г. передал дочери по договору дарения объект незавершенного строительства с земельным участком. Дочь учредила хозяйственное общество и в качестве вклада в уставный капитал внесла полученное в дар имущество. В 2009 г. суд признал предпринимателя банкротом и открыл в отношении его конкурсное производство. Конкурсный управляющий, считая, что передача названного объекта произошла по ничтожному договору дарения, обратился в суд.

Исковые требования

Управляющий заявил иск об истребовании из незаконного владения общества имущества и обязании вернуть его в состав имущества индивидуального предпринимателя.

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции иск удовлетворил, и апелляционный с этим согласился. Суды применили п. 1 ст. 206 Закона № 127-ФЗ в редакции, действовавшей на момент совершения сделки и признали ничтожность договора дарения.

Суд кассационной инстанции счел, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, отменил принятые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Он пришел к выводу, что на момент подачи конкурсным управляющим иска по этому делу предусмотренное ст. 206 Закона № 127-ФЗ специальное основание для признания договора дарения ничтожным отсутствовало и действовало правило об оспаривании сделок по общим основаниям, закрепленным гражданским законодательством, а также главой III.1 Закона № 127-ФЗ.

Позиция Президиума ВАС РФ

Судебная коллегия ВАС РФ выводы суда кассационной инстанции сочла необоснованными.

В связи с изданием Закона № 73-ФЗ Президиум ВАС РФ выпустил информационное письмо от 27.04.2010 № 137, разъясняющее порядок применения этого закона. В письме отмечено, что согласно ч. 1 ст. 5 данного закона он вступил в силу с 5 июня 2009 г. Исходя из ч. 2 и 3 ст. 5 Закона № 73-ФЗ, общих правил о действии закона во времени (п. 1 ст. 4 ГК РФ) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки в соответствии с законом, действующим в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона № 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, суд кассационной инстанции не учел положения ст. 5 Закона № 73-ФЗ и разъяснения ВАС РФ о его применении, сформировав ошибочную правовую позицию. Президиум ВАС РФ постановление кассации отменил, а решения судов первой и апелляционной инстанций оставил в силе.