Новые правила раскрытия информации

В апреле 2011 г. на сайте Федеральной службы по финансовым рынкам опубликован проект приказа об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее — Проект). Срок приема заключений по результатам независимой антикоррупционной экспертизы установлен ФСФР России с 5 по 14 апреля 2011 г. В Проекте предусмотрены нововведения, касающиеся различных вопросов раскрытия информации.

Одним из наиболее значимых изменений является порядок опубликования обязательной к раскрытию информации в Интернете. В частности, п. 1.6 Проекта указывает: «если иное не установлено настоящим Положением или иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Распространитель информации на рынке ценных бумаг обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к информации эмитента, опубликованной на предоставленной им странице в сети Интернет».

Между тем в соответствии с действующим в настоящее время Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 10.10.06 № 06-117/пз-н» (далее — действующее Положение), эмитенты при опубликовании информации в Интернете могут использовать как собственный, так и любой иной сайт. Таким образом, с 1 января 2012 г. (предполагаемый срок вступления указанного пункта в силу) эмитенты, раскрывая информацию в Интернете, возможно, будут обязаны прибегать к услугам уполномоченных агентств — распространителей информации на рынке ценных бумаг.

Изменения в раскрытии ежеквартальных отчетов

Что касается обязательного раскрытия информации в форме ежеквартальных отчетов, введено новое основание прекращения такой обязанности — по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг об освобождении эмитента от обязанности раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Также Проект пополнился нормой о том, что лица, подписавшие и утвердившие голосованием ежеквартальный отчет, солидарно несут субсидиарную ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу ценных бумаг по причине недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, содержащейся в отчете. Аналогичную ответственность несет аудитор, составивший аудиторское заключение (которое раскрывается или предоставляется в составе ежеквартального отчета) в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента (п. 5.5, 6.1.7 Проекта).

Помимо этого в Проекте впервые предусмотрено, что если ценные бумаги эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организованном рынке, и эмитент не является организацией, предоставившей обеспечение по облигациям другого эмитента, включенным в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, то в ежеквартальный отчет может не включаться информация:

1) о показателях финансово-экономической деятельности эмитента;

2) рыночной капитализации эмитента и его кредиторской задолженности;

3) об основной хозяйственной деятельности эмитента и его поставщиках;

4) о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

5) ликвидности эмитента, достаточности капитала и оборотных средств;

6) финансовых вложениях эмитента;

7) размере дебиторской задолженности;

8) об общей сумме экспорта, а также доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж.

Наконец, еще одно значимое изменение, которое, несомненно, порадует эмитентов, — устранена обязанность по представлению в регистрирующий орган ежеквартальных отчетов в 45-дневный срок с даты окончания отчетного квартала. Эта обязанность сохранится только для эмитентов облигаций с ипотечным покрытием. Все остальные обязаны будут лишь опубликовать текст ежеквартального отчета в Интернете в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала, а также раскрыть в форме сообщения о существенном факте сведения о раскрытии и предоставлении ежеквартального отчета в ленте новостей не позднее одного дня (в Интернете — не позднее двух дней) с даты размещения текста ежеквартального отчета в Интернете.

Изменения в перечне существенных фактов

Одной из форм раскрытия информации согласно Проекту остаются сообщения о существенных фактах. Этот раздел претерпел значительные коррективы.

Во-первых, раскрыто понятие существенных фактов: это сведения, которые в случае их раскрытия или предоставления могут оказать существенное влияние на стоимость или котировку эмиссионных ценных бумаг (п. 6.1.1 Проекта). Во-вторых, перечень существенных фактов стал шире — количество таковых увеличилось более чем вдвое. Теперь в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию или предоставлению 50 видов сведений (п. 6.1.7 Проекта).

В связи с масштабностью изменений и большим количеством новых и скорректированных существенных фактов рассмотрим наиболее значимые.

Новые факты

Во-первых, согласно Проекту эмитент обязан сообщать практически о каждом действии его органов: о созыве и проведении общего собрания, о заседании совета директоров и принятых им решениях. В отношении заседаний совета предусмотрен закрытый перечень решений, о которых необходимо сообщать (подп. 2 п. 6.1.7 Проекта). Он значительно расширен по сравнению с действующим Положением. Так, раскрытию подлежат новые сведения о принятых советом решениях:

• об избрании (переизбрании) председателя совета, а в случае его отсутствия — о члене совета директоров, осуществляющем функции председателя;
• о согласии на совмещение единоличным исполнительным органом, а также членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций;
• о вынесении на общее собрание эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подп. 2, 6, 14—19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» , а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему.

Внимания заслуживают и впервые предусмотренные в Проекте сведения, а именно: о фактах непринятия советом директоров эмитента решений, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами:

• о созыве годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также иных решений, связанных с подготовкой, созывом и проведением собрания;
• созыве (проведении) или об отказе в созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров (участников) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций (участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов) эмитента;
• включении или об отказе во включении вопросов, внесенных в повестку дня общего собрания акционеров (участников) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а выдвинутых кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган, предложенных акционерами (акционером), владеющими в совокупности не менее чем 2% голосующих акций (если эмитент — ООО, то любым его участником);
• созыве (проведении) внеочередного общего собрания эмитента, являющегося акционерным обществом, в случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания совета.

Во-вторых, согласно Проекту эмитент обязан сообщать о появлении подконтрольной организации, имеющей для него существенное значение, контролирующего лица, а также о прекращении оснований контроля (подп. 5,6 п. 6.1.7 Проекта).

В-третьих, эмитентам придется сообщать о неисполнении обязательств перед владельцами эмиссионных ценных бумаг (подп. 24 п. 6.1.7 Проекта).

В-четвертых, появилась обязанность сообщать о принятии судом заявлений о признании банкротами, решений о признании банкротами, введении процедур банкротства, прекращении производства по делу о банкротстве в отношении эмитента, его контролирующего лица, подконтрольной организации и лица, предоставившего обеспечение по облигациям (подп. 10 п. 6.1.7 Проекта). Это следует сделать также, если эмитенту, контролирующей его или подконтрольной ему организации либо лицу, предоставившему обеспечение по облигациям, предъявлен иск. Правда, только в том случае, если исковые требования составляют 10 или более процентов балансовой стоимости активов ответчика на дату окончания отчетного периода, предшествующего его предъявлению, а также если удовлетворение иска повлияет на финансовое положение ответчика (подп. 11 п. 6.1.7 Проекта).

Существовавшее ранее требование раскрывать информацию о совершении сделки, размер которой составляет 10 и более процентов активов эмитента по состоянию на дату сделки, изменилось. Теперь речь идет не только о сделке эмитента, но и о лице, предоставившем обеспечение по облигациям; размер определяется не на дату сделки, а на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки. Уточнен размер сделки — появилось указание на балансовую стоимость активов эмитента (подп. 31 п. 6.1.7 Проекта).

Претерпел изменения пункт о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ. Во-первых, эмитент сообщает о направлении заявления о реорганизации, прекращении деятельности или ликвидации в налоговые органы, а также об отказе налоговиков внести в ЕГРЮЛ указанные записи (подп. 4 п. 6.1.7 Проекта). Во-вторых, о решениях о реорганизации или ликвидации в отношении контролирующих эмитента организаций или подконтрольных лиц, а также о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих записей (подп. 7, 8 п. 6.1.7 Проекта).

Из состава существенных фактов исключено всего несколько видов сведений: о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов, чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10%; о дате закрытия реестра и сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами. Текст сообщения о существенном факте должен быть доступен в Интернете. Указанный срок будет составлять не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного для опубликования сообщения в Интернете, а не шесть месяцев, как предусмотрено в действующем Положении.

Новой формой раскрытия (предоставления) информации, предусмотренной в Проекте, является предоставление сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента (п. 7.1, 6.1.7 Проекта). При этом выделяют два вида отчетности: годовую и промежуточную. Годовая отчетность составляется за последний завершенный финансовый год и раскрывается (предоставляется) с приложением аудиторского заключения. Сроки раскрытия (предоставления) следующие: не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания указанного финансового года.

Указанная отчетность также включается в состав ежеквартального отчета за II квартал следующего за ним финансового года. Промежуточная отчетность раскрывается (предоставляется) не позднее трех дней после даты составления, но не позднее 60 дней после даты окончания II квартала текущего финансового года, и также включается в ежеквартальный отчет за III квартал текущего финансового года (п. 7.5, 6.1.7 Проекта).