1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 503

«Корысти» ради или имиджа для?

Об IPO сейчас говорят много и часто, на рынке появляются новые услуги по выводу эмитента на открытый рынок. Однако правовые аспекты первичного размещения редко становятся объектом внимания. Это связано с тем, что во главу угла ставятся, прежде всего, вопросы финансового и имиджевого характера. Тем не менее, правовые нюансы имеют существенное значение на всех этапах проведения IPO. В сегодняшнем выпуске мы постараемся восполнить этот пробел.

С правовой точки зрения IPO – это открытая подписка на дополнительные акции открытого акционерного общества. При этом ценные бумаги могут размещаться на организованном открытом рынке (через организатора торговли) либо на неорганизованном (внебиржевые торги). На практике открытой подпиской также называют предложение на публичном рынке уже размещенных акций общества. Однако в буквальном смысле IPO – это все-таки первичное публичное размещение ценных бумаг (при выпуске).

Различают два главных этапа – подготовку и размещение.

1 этап. Подготовительный

Именно он, как правило, самый длительный. Временные затраты предусмотреть невозможно – они зависят от степени «подготовленности» общества к IPO.

Прежде всего, собственникам компании, ее менеджменту необходимо определиться с целями, которые они преследуют публичным выпуском акций. Как ни странно, но главной целью проведения IPO, как правило, являются не деньги, а возможность получить рыночную оценку своего бизнеса.

Основная цель будет «задавать темп» средствам, методам подготовки к IPO, параметрам выпуска акций. Так, если для собственников главное - получить денежные средства на развитие предприятия либо наладить долгосрочные партнерские отношения, то в рамках IPO целесообразно произвести отчуждение крупного пакета акций (от 25%). Если ставится задача получить оценку бизнеса или рыночной стоимости акций, в размещении большого пакета нет необходимости.

На этапе подготовки к публичному размещению консультанты проверяют предприятие на соответствие пожеланиям будущих инвесторов. Проводятся финансовый и корпоративный аудит, анализируются системы корпоративного управления в компании, ее прозрачность и открытость для рынка, оценивается стоимость, капитализация и так далее.

По итогам анализа разрабатываются и реализуются меры по устранению препятствий для инвестирования в предприятие. Комплекс мер для каждой компании будет разным – в зависимости от ситуации. Так, некоторым требуется более трех лет для подготовки к IPO – необходимо сформировать публичную кредитную историю, реструктуризировать активы, повысить капитализацию, перевести бухгалтерскую отчетность в стандарт МСФО и т. д. Для других компаний, которые, например, уже имеют публичную кредитную историю и грамотно построенную, эффективную систему корпоративного управления, хватит полутора лет.

На этапе подготовки к выходу на открытый рынок разрабатываются параметры выпуска – какой процент голосующих акций от уставного капитала будет предложен к размещению, определяется цена, заключаются договоры (достигаются договоренности) с основными участниками выпуска.

2 этап. Принятие решения о размещении акций

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» этот этап открывает процедуру эмиссии. Решение о размещении акций путем открытой подписки может быть принято как общим собранием акционеров, так и советом директоров. Следует отметить, что совет директоров вправе принять такое решение только в двух случаях:

  • это право предусмотрено уставом,
  • количество размещаемых обыкновенных акций составляет 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

При этом решение о размещении акций путем открытой подписки принимается всеми членами совета (за исключением выбывших) единогласно.

Для принятия такого решения общим собранием необходимо большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия данного решения не предусмотрена уставом.

После принятия такого решения (а также после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг) обществу необходимо раскрыть информацию в соответствии с требованиями законодательства.

3 этап. Подготовка и утверждение эмиссионных документов

В течение не более чем шести месяцев после принятия решения о размещении акций по открытой подписке обществу необходимо подготовить пакет документов для госрегистрации и утвердить некоторые из них. Совет директоров утверждает:

  • решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
  • проспект эмиссии.

Как правило, этот этап «закрывается» консультантами.

4 этап. Государственная регистрация выпуска

Госрегистрацию выпусков ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, осуществляет ФСФР России (п.1.1.4. Приказа ФСФР от 20 апреля 2005 г. N 05-15/пз-н «О разграничении полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами».

Документы в регистрирующий орган должны быть поданы не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске и одного месяца - с даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Срок рассмотрения ФСФР документов, представленных на регистрацию, составляет 30 дней. Следует иметь в виду, что госрегулятор вправе приостановить рассмотрение документов не более чем на 30 дней – если потребуется провести проверку достоверности представленных сведений.

5 этап. Размещение

Размещение - это отчуждение акций их первым владельцам. Возможен вариант как биржевого, так и внебиржевого размещения акций. Безусловно, размещение акций по открытой подписке на организованном рынке дает ряд преимуществ - прежде всего, повышает шансы на размещение.

Однако среди неограниченного круга лиц этот процесс может «стартовать» только после того, как акционеры реализуют свое преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых акций. Таким правом наделены все акционеры – владельцы акций той категории (типа), которые размещаются.

Срок и порядок размещения зависят от установленного обществом порядка определения цены размещения акций. Так, если цена определяется на аукционе после реализации акционерами преимущественного права, этот срок составит 20 дней. В течение этого периода все желающие (как акционеры, так и иные лица) могут подавать заявки на приобретение акций. Оплата будет производиться после определения цены.

Если цена определяется до реализации акционерами преимущественного права, срок размещения будет составлять 45 дней. В этот период только акционеры имеют право подавать заявки на приобретение акций и производить оплату. После этого акции будут предложены неограниченному кругу лиц.

Очевидно, что для IPO наиболее удобным является определение цены акций на аукционе, после того, как акционеры реализуют свои преимущественное права.

6 этап. Регистрация отчета об итогах выпуска

В общем случае отчет об итогах выпуска ценных бумаг готовится и подается в регистрирующий орган в течение 30 дней с даты размещения. Обращение акций на вторичном рынке возможно только после регистрации.

Для случаев IPO законодатель специально предусмотрел возможность замены регистрационного порядка на уведомительный. Если акции размещены путем открытой подписки, осуществлен их листинг, а эмитенту на основании договора брокер оказывал услуги по размещению акций (необходимо одновременное выполнение всех трех условий), эмитент сразу после размещения может вместо отчета об итогах выпуска подать уведомление об итогах выпуска акций, что значительно приближает начало вторичного обращения акций.

На этом процедура первичного размещения ценных бумаг на открытом рынке завершается.