Виндикационный иск как инструмент защиты имущества для конкурсного управляющего

| статьи | печать

Конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, что корреспондирует его праву подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц. И если единственной целью покупателей является ограничение обращения взыскания на приобретаемое имущество, суд удовлетворит требования конкурсного управляющего (Определение ВС РФ от 26.03.2015 № 305-ЭС14-5473 по делу № А41-268/2014).

Суть ­дела

Общество «Фризон», признанное впоследствии банкротом, заключило с двумя другими обществами-покупателями догово­ры купли-продажи недвижимого имущества. Один из покупателей приобрел пять объектов, другой — два (первые сделки). Цена продажи, как впоследствии установил суд, была в два раза ниже рыночной. Покупатели зарегистрировали за собой право собственнос­ти на приобретенные объекты и в кратчайшие сроки продали их ООО «Компания „Полиграфик“» (один из ответчиков по делу), это уже были вторые по счету сделки. Спустя некоторое время покупатели, совершившие первые сделки, прекратили деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Однако заключенные ими договоры были признаны судом недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоя­тельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) при рассмот­рении обособ­ленного спора в рамках дела № А41-9733/12 о несостоятельнос­ти (банкротстве) ООО «Фризон».

Между тем новый собственник имущества, ставшего предметом купли-продажи, ООО «Компания „Полиграфик“», продал все семь объектов ООО «Тессарр Групп» (второй ответчик по делу). На этом серия последовательных сделок завершилась. Правда, в данном случае оплата происходила векселями, и сам факт оплаты вызвал у судов большие сомнения.

Третьим ответчиком стало ООО «СпортСервис», которое все это время фактически владело спорным имуществом и эксплуатировало его как развлекательный комплекс.

Именно признание судом в рамках дела № А41-9733/12 первых сделок недействительными и послужило поводом для обращения конкурсного управляющего общества «Фризон» в суд с иском об истребовании упомянутого недвижимого имущества из чужого незаконного владения — обществ «Компания „Полиграфик“», «Тессарр Групп» и «СпортСервис».

Напомним, что в соответствии с п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ. Именно такой иск и предъявил конкурсный управляющий трем упомянутым ответчикам.

­Судебное ­разбирательство

Дело оказалось непростым, и в ходе судебного разбирательства отказы чередовались с удовлетворением требований конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Основные аргументы: имущество выбыло из владения общества «Фризон» по его воле на основании договоров купли-продажи. Последние приобретатели имущества — общества «Компания „Полиграфик“» и «Тессарр Групп» — не знали и не могли знать о неправомернос­ти отчуждения имущества продавцом. При этом продавец получил плату за передачу спорного имущества. С учетом указанных обстоя­тельств, принимая во внимание, что на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ­ЕГРП было зарегистрировано за продавцом, суд признал приобретателей спорного имущества добросовестными.

Десятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, требования удовлетворил.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и в удовлетворении иска отказал.

Однако Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, куда в итоге попало рассматриваемое дело, посчитала, что суд кассационной инстанции при разрешении спора вышел за рамки своих полномочий и даже попытался установить новые обстоятельства. Более того, ВС РФ посчитал, что суды первой и кассационной инстанций при рассмотрении дела существенно нарушили нормы материального права. Основой для принятия Определения Судебной коллегии стал вердикт апелляционного суда.

Позиция ­Верховного ­Суда

В силу ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, что корреспондирует его праву подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц.

В данном случае предъявление конкурсным управляющим иска о виндикации направлено на возврат спорного имущества в конкурсную массу должника — общества «Фризон» с целью удов­летворения требований его кредиторов.

Первые договоры купли-продажи спорной недвижимости, как уже было сказано, признаны недействительными судом при рассмот­рении обособленного спора в рамках дела № А41-9733/12. Причем суды пришли к следующим ­выводам:

  • данные договоры заключались лишь с целью вывода из активов общества «Фризон» ликвидного имущества (чтобы на него не было обращено взыскание по требованиям иных кредиторов;
  • сделки совершены при неравноценном встречном исполнении и являются ничтожными (мнимыми), как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия;
  • данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов;
  • первым покупателям должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, они не имели намерения осуществлять полномочия собственников в отношении приобретенного недвижимого имущества и продали его в один день одному и тому же лицу — обществу «Компания „Полиграфик“».

Иными словами, в рассматривае­мом случае условием удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной явилась доказанность действительной воли сторон при совершении сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. То есть реализация прав продавца и покупателя по договору была осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Суд апелляционной инстанции, удов­летворяя заявленные конкурсным управляющим требования, с учетом оценки представленных суду доказательств в пределах полномочий, предусмотренных ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что общество «Фризон» при совершении сделок купли-продажи спорного имущества не имело намерения передать на праве собственности его иному лицу, а преследовало цель создания видимости возникновения юридических последствий, в частности, добросовестности приобретения данного имущества у последующих его покупателей.

Совокупность имеющихся по делу доказательств позволила суду апелляционной инстанции сделать вывод о недобросовестности участников последовательных сделок по отчуждению спорного имущества, в результате совершения которых права на него перешли к обществам «Компания „Полиграфик“» и «Тессарр Групп».

В данном случае учредителями обществ «Фризон» и «Компания „Полиграфик“» на момент приобретения последним спорного имущества выступали лица, находящиеся в родственных отношениях: один из участников ООО «Фризон» — Сермавкин М.В., родственник участника ООО «Компания „Полиграфик“» Лабеевой И.А., имелись иные связи участников указанных организаций, в частнос­ти, единственный участник фактического владельца спорного имущества — ООО «СпортСервис» Полозова Н.А. одновременно являлась участником ООО «Фризон» (с долей в 46%).

Судьи отметили, что в данном случае значение имеет не размер доли тех или иных взаимосвязанных лиц, а наличие родственной связи как таковой, поскольку именно осведомленность лиц об условиях совершенных ранее сделок в связи с наличием родственной связи между ними влияет на осведомленность общества при совершении юридически значимых сделок.

Оценивая перечисление обществом «Компания „Полиграфик“» на расчетные счета первых покупателей денежных средств в счет оплаты за приобретенное имущество, суд апелляционной инстанции, принял во внимание п. 37 постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» о том, что возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя, и указал, что данный факт также не является безус­ловным подтверждением добросовестности покупателя, Если доказана осведомленность приобретателя о неправомерном характере сделок, это обстоятельство не может опровергнуть его недоб­росовестность.

Приобретатель не является добросовестным в случае, когда совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в том числе явно заниженная цена этого имущества. Сказанное следует из п. 9 информационного письма Президиу­ма ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения». Ответчик (в данном случае ООО «Компания „Полиграфик“») должен был усом­ниться в праве первоначальных покупателей на отчуждение имущества, приобретенного по значительно меньшей цене, и, соответственно, задуматься о недействительности этого договора.

Оценив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение спорного имущества от общества «Фризон» произведено в результате совершения последовательных сделок между взаимосвязанными (аффилированными) лицами — участниками сделок и признал доказанным, что приобретатель знал о неправомерном отчуждении спорного имущества.

Апелляционный суд также пришел к выводу, что схема взаиморасчетов между первоначальными покупателями и ответчиком подтверждает недобросовестность приобретателя спорного имущества, так как по ряду сделок в расчетах применялись векселя, которые не могли у него находиться ввиду отсутствия средств для их приобретения.

Особо стоит сказать о завершающей сделке между ООО «Компания „Полиграфик“» и ООО «Тессарр Групп». Суд апелляционной инстанции признал недоказанным возмездность приобретения спорного имущества последним покупателем, так как оплата приобретенного имущества им до­кумен­тально не подтверждена. ООО «Тессарр Групп» якобы рассчитывалось векселями. Но сами векселя находились у других векселедержателей. При таких обстоятельствах каких-либо препятствий к виндикации спорного имущества не имеется.

Верховный суд РФ согласился с выводами апелляционной инстанции и отменил постановление кассационного суда.

День
Неделя
Месяц