Корпоративное право

30 июля 2017 года вступил в силу Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 233-ФЗ). Рассмотрим основные изменения, произошедшие в механизме реализации прав акционеров и участников хозяйственных обществ на получение информации.

Какие условия корпоративного договора суд признает недействительными, а какие правомерными? Может ли стороной такого договора быть само общество или третье лицо, не являющееся участником? Какие последствия наступают за нарушение корпоративного договора? Об этих и других вопросах — в материале «ЭЖ».

Изменения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в числе прочего скорректировали положения, посвященные ответственности контролирующих лиц, – введена новая глава III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве». Поправки вступили в силу с 30.07.2017, за исключением отдельных положений. Рассмотрим наиболее существенные изменения.

Миноритарные акционеры нередко серьезно затрудняют корпоративное управление и решение многих задач в компании, в том числе в тех случаях, когда миноритарии вовсе не принимают участия в деятельности общества. На практике одним из способов исключить такие «мертвые души» является преобразование общества. Насколько этот способ эффективен и можно ли использовать его, чтобы избавиться от «ненужных» акционеров, читайте в материале.

С 1 января 2017 года вступил в силу Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Он изменил правовое регулирование порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также порядка оспаривания таких сделок. В целом принятые изменения направлены на совершенствование названных институтов и выдержаны в одном ключе с позицией, ранее выработанной судебной практикой. Закон № 343-ФЗ значительно сужает круг сделок, подпадающих под режим крупных сделок и сделок с заинтересованностью, упрощает порядок их заключения для контрагентов, но при этом усиливает механизм ответственности заинтересованных лиц. Рассмотрим наиболее значимые из принятых нововведений.

Взаимодействие с контрагентами нередко предполагает разглашение информации, которую компания хотела бы сохранить в тайне от третьих лиц. В связи с этим все большую популярность в коммерческих отношениях приобретают так называемые соглашения о конфиденциальности, в которых стороны прописывают, как именно контрагенты могут распоряжаться информацией, полученной ими при заключении сделок, и какая ответственность последует за нарушением оговоренных условий. В то же время на практике привлечь контрагента к ответственности за нарушение соглашения о конфиденциальности весьма непросто — есть ряд важных нюансов, которые необходимо учитывать сторонам соглашения, для того чтобы оно работало.

Законодательством о хозяйственных обществах установлен порядок одобрения совершаемых ими сделок. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью могут быть признаны законными, если отсутствует возможность причинения убытков обществу. Вместе с тем многие положения судебной практики, касающиеся того, что же считается убытком, не являются вполне определенными.

До 30 июня акционерные общества обязаны провести годовое общее собрание акционеров, которое является высшим органом управления АО. На нем совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, связанные с деятельностью общества: реорганизация и ликвидация компании, внесение изменений и дополнений в устав, избрание совета директоров и досрочное прекращение его полномочий, увеличение и уменьшение уставного капитала, выплата дивидендов и др.

К чему привела реформа третейского судопроизводства в России? Какие проблемы и сложности возникают при рассмотрении корпоративных споров в коммерческих арбитражах? Каким образом стимулировать более активное использование арбитража для разрешения комплексных бизнес-споров в России? Эти и другие вопросы обсудили российские и иностранные специалисты в сфере арбитража и корпоративного права на круглом столе «Корпоративные и комплексные бизнес-споры в третейском суде. Новые возможности и новые вызовы», организованном в рамках Петербургского международного юридического форума 19 мая 2017 г. Мероприятие посетил и эксперт «ЭЖ».

Последние несколько лет показали, что в российском банкротном и корпоративном праве появилась ранее не известная категория лиц – бенефициарные владельцы компаний. С каждым годом увеличивается число дел, в которых суды вынуждены отойти от формального взгляда на участников юридического лица как на истинных владельцев бизнеса. При этом речь идет о случаях, когда не только бенефициарный владелец прячется от кредитов контролируемого им лица, но и сам бенефициар раскрывает себя, чтобы получить возможность защитить свои интересы. О том, как формируется практика по экономическим спорам с участием бенефициарных владельцев, может ли их спасти от ответственности сложная система офшоров, нужна ли российским судам доктрина «снятия корпоративной вуали», а также о дальнейшем развитии судебной практики по этим вопросам нам рассказал Павел Витальевич Хлюстов, адвокат, кандидат юридических наук, партнер Коллегии адвокатов «Барщевский и Партнеры».

В настоящее время в различных правоотношениях существует острая проблематика соблюдения баланса интересов сторон правоотношений, их законных прав и взаимных экономических потребностей. Судебная практика при рассмотрении споров между такими участниками учитывает не только формальные требования законодательства, но и реальные экономические и правовые цели и интересы участников. Не являются исключением и корпоративные отношения. Одной из специфических особенностей таких правоотношений является право участников обществ на получение информации о деятельности общества. Рассмотрим основные тенденции правоприменительной практики при разрешении споров по вопросам соблюдения информационных прав участников обществ и дадим оценку возможным перспективам развития таких тенденций.

Прошедший 2016 год запомнился многими яркими корпоративными спорами, решения по которым бурно обсуждались юридическим сообществом. Часть из них заметно повлияли на тенденции правоприменения в корпоративных правоотношениях, а некоторые вообще перевернули сложившуюся практику и без сомнения могут претендовать на звание прецедентных.

Ранее законодательством  прямо не была предусмотрена возможность рассматривать третейскими судами корпоративные споры. Однако запрета на это тоже не было, поэтому дела этой категории все же рассматривались третейскими судами. Но компетентные суды не были единодушны в этом вопросе: некоторые выдавали определения о выдаче исполнительных листов, другие – принимали решения о признании третейской оговорки недействительной и об отмене ранее принятого решения третейского суда. С 1 февраля 2017 года законодательство изменило подход и предоставило возможность передавать корпоративные споры в третейские суды.

С 1 января вступили в силу нововведения, предусмотренные Федеральным законом от 29.12.2015 № 409-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» в связи с принятием Федерального закона «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации». Гражданский и Арбитражный процессуальные кодексы пополнились новыми положениями. Самым значимым новшеством можно без сомнений назвать решение вопроса об арбитрабельности корпоративных споров. К сожалению, не все так однозначно, поэтому постараемся детально разобрать вопросы, связанные с заключением арбитражных соглашений о передаче корпоративных споров на рассмотрение третейских судов.

При покупке долей в уставном капитале компании у физического лица новые участники корпорации редко задумываются, состоит ли в браке продавец и составляет ли приобретаемая доля общее имущество. В то же время положительный ответ на данный вопрос может повлечь за собой признание сделки недействительной как совершенной без согласия супруга продавца, что в судебной практике встречается не так уж редко. Однако такие решения суды вправе выносить только на основании обращения второго супруга и при наличии определенных условий.

В чем состоит «родовая травма» российского корпоративного права? Почему закрепленная в ГК РФ дефиниция понятия «корпорация» не вполне корректна? Что мешает эффективному применению корпоративных договоров в российском праве? Каким образом можно ограничить ответственность генерального директора? Эти и многие другие вопросы обсуждали эксперты в рамках блока «Корпоративное право» на Всероссийском юридическом форуме, организованном компанией «Гарант» в конце сентября. Модератором круглого стола выступил заместитель председателя Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, доктор юридических наук, профессор Евгений Алексеевич Суханов. На мероприятии побывал и корреспондент «ЭЖ».

В последние годы российское право предоставляет иностранным инвесторам все больше аргументов в пользу подчинения праву РФ вопросов управления компаниями, учрежденными в РФ. Благодаря реформе гражданского и корпоративного законодательства в российское право введены институты, позволяющие сторонам гибко урегулировать их корпоративные взаимоотношения.

25—26 февраля в Москве участники VI конгресса «Корпоративное управление: правовые аспекты 2016 Весна», организованного компанией «АСЭРГРУПП», проанализируют опыт применения громких новаций корпоративного права.

Изначально задуманный как шаг на пути к совершенствованию госнадзора на финансовом рынке, принятый 19 июня Госдумой в третьем чтении законопроект № 469229-5 оказался более разносторонним. Документ содержит также поправки в ГК РФ, законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, которые «доводят до ума» уже вступившие в силу в рамках реформы гражданского законодательства правовые нормы, а в части — кардинально их меняют.

Совсем недавно, 17 марта 2015 г., вступило в силу новое Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное ЦБ РФ 30.12.2014 № 454-П (далее — Положение ЦБ). Оно служит заменой устаревшему одноименному документу (Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 04.10.2011  № 11-46/пз-н (далее — Положение ФСФР)).