При определении размера денежных обязательств должника в рамках банкротства важно учитывать: дату, характер и состав обязательства. К вспомогательным факторам можно отнести: валюту платежа/долга, курсовую разницу, договорные условия, в том числе о компенсации, наличие поручительства/залога и пр. В материале рассмотрим, как трансформировалась судебная практика по данному вопросу за последние несколько лет.
Иностранная валюта: приоритет специальной нормы над общей
В Определении от 27.04.2026 № 305-ЭС25-6001 (3,4) по делу № А40-41943/2023 ВС РФ признал отсылку судов на правило об определении размера денежных обязательств на дату подачи в арбитражный суд заявлений (абз. 1 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве) несостоятельной. Данная норма носит общий характер и применяется, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, о чем прямо указано в ней. Вопрос о размере денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте, регулируется специальной нормой.
Абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве предусматривает специальное правило определения размера обязательства, выраженного в иностранной валюте.
В целом, если обратиться к буквальному толкованию норм абз. 1 и абз. 4, видно, что последний абзац схож по содержанию с предыдущим абз. 2, в котором устанавливается отсылка на первую процедуру банкротства. Из-за этого создавалось ложное впечатление, что при подаче заявления о банкротстве неважно, какая валюта используется.
ВС РФ исправил данную ошибку. Мы склонны полагать, что такая ошибка больше обусловлена несовершенством юридической техники, что создает предпосылку для ложного вывода.
В реестр необходимо включить договорное условие о компенсации
В рассматриваемом деле проблема возникла из-за определения разницы между валютой долга и валютой платежа (Определение ВС РФ от 08.08.2025 № 304-ЭС24-19041 (2) по делу № А67-3837/2023).
Суды первой и апелляционной инстанций исчислили размер обязательства исходя из валюты долга, установленного в иностранной валюте.
Суд округа отменил акты нижестоящих судов и указал, что установление в реестре требований кредиторов требования, выраженного в иностранной валюте, по курсу, отличающемуся от официального курса ЦБ РФ на дату введения соответствующей процедуры банкротства, является нарушением положений норм права.
Суд округа указал, что императивной нормой является абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве. Это значит, что размер задолженности, выраженной в иностранной валюте, подлежит установлению по курсу, установленному ЦБ РФ, исходя из даты введения процедуры наблюдения в отношении должника (Определение ВС РФ от 06.10.2017 № 303-ЭС17-8083). Поэтому установление требований кредитора в реестре требований кредиторов должника, выраженных в иностранной валюте, по курсу, отличающемуся от официального курса ЦБ РФ на дату введения процедуры банкротства, является нарушением положений ст. 4, 16 Закона о банкротстве.
ВС РФ отменил постановление суда округа и указал на следующее.
В силу ст. 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту долга и валюту платежа. Под валютой долга понимается та валюта, в которой денежное обязательство выражено, а под валютой платежа — та, в которой данное обязательство подлежит исполнению (погашению).
Поскольку по условиям договора валютой долга является определенная иностранная валюта, а валютой платежа — российский рубль (косвенная валютная оговорка), то сумма выплаты по договору не является твердой и подлежит расчету по правилам, предусмотренным сторонами в договоре.
Предусмотрев в договоре условие об увеличении на 1% определенной в иностранной валюте стоимости услуг, стороны фактически согласились компенсировать получателю платежа возможные будущие потери, связанные с последующей конвертационной операцией, что является общепринятым в практике делового оборота фактором ценообразования.
Таким образом, спорное условие договора определяло итоговую цену услуг по договору, выраженную в рублях, и не противоречило абз. 4 ч. 1 ст. 4 Закона о банкротстве, на что правильно указали нижестоящие суды.
То есть ошибка суда округа была в том, что, используя императивные положения закона, не были учтены нормы договора, которые не противоречат указанному императиву. Следовательно, при возникновении аналогичных споров обязательно нужно оценить положения договора на предмет наличия положения о конвертации и соотнести их с положениями закона.
Похожая ситуация была отражена в Определении ВС РФ от 06.10.2017 № 303-ЭС17-8083 по делу № А51-2680/2016.
Суд первой инстанции определил размер требования исходя из валюты долга — евро. Апелляционный и кассационный суды не согласились с этим, указав, что в резолютивной части решения суда общей юрисдикции, на основании которого заявлено требование о включении в реестр, размер требования определен в рублях.
ВС РФ исправил эту ошибку и указал, что формулировка судебного акта (взыскание в рублях по курсу ЦБ РФ) не отменяет валюту обязательства (евро). Пересчет, сделанный в резолютивной части, сделан для цели исполнения судебного акта. Указание на валюту обязательства имелось как в мотивировочной части судебного акта, так и в кредитном договоре.
Следовательно, требование должно быть рассчитано и включено в реестр по курсу на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения.
Курсовая разница не является изменением размера заявленных требований
Важным обстоятельством при определении размера обязательства в иностранной валюте является также оценка того, является ли курсовая разница изменением размера требований. Судебная практика однозначно указывает, что курсовая разница (как в сторону увеличения, так и уменьшения) не является изменением размера заявленных требований (Определение ВС РФ от 30.08.2019 № 307-ЭС19-13804 по делу № А56-45021/2017).
Разумеется, практика определения размера обязательств не останавливается сугубо на делах с иностранной валютой. Яркий пример тому — вопрос индексации.
В 2025 г. в процессуальные законы были внесены изменения касаемо вопроса ограничения срока индексации, во исполнение постановления КС РФ от 20.06.2024 № 31-П. Заявление об индексации стало можно подать в суд только в течение одного года со дня исполнения должником судебного акта. Но что важно отметить, так это то, что ранее ВС РФ в своем Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда (утв. Президиумом Верховного суда РФ 18.12.2024, далее — Обзор), то есть уже после вынесения названного постановления КС РФ, уже адаптировал эту позицию применительно к банкротству.
В пункте 26 Обзора указано, что если в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, то заинтересованное лицо вправе обратиться с заявлением об индексации в срок, не превышающий одного года со дня введения первой процедуры банкротства.
Данное изменение, вынесенное как через Обзор, так и через АПК РФ, позволило ограничить размер денежного обязательства. То есть провести индексацию можно только в пределах одного года с момента введения первой процедуры, что теперь существенно ограничивает кредиторов в их желании увеличить размер своего требования (как правило, для большего контроля над процедурой). Следовательно, индексация не является средством для существенного наращивания кредиторского требования, что немаловажно, поскольку индексированные требования наследуют правовой статус требования, на которое индексация начислена.
Поручительство: тонкости определения размера обязательства
Этот вопрос рассматривается в постановлении Пленума ВС РФ от 29.06.2023 № 26, а именно:
- Если кредитор является заявителем по делу о банкротстве поручителя, его требование устанавливается по общему правилу на день подачи в суд заявления о признании поручителя банкротом, если же требование заявлено кредитором после принятия судом заявления другого лица о признании поручителя банкротом, — на день введения в отношении поручителя первой процедуры банкротства (п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве, п. 5).
В деле о банкротстве поручителя в период после введения в отношении его первой процедуры банкротства на сумму основного долга по обеспеченному обязательству начисляются мораторные проценты. Данные проценты погашаются так же, как и мораторные проценты, причитающиеся другим кредиторам поручителя.
В деле о банкротстве поручителя сумма требования кредитора, выраженного в иностранной валюте, фиксируется в рублях исходя из курса валюты, определенного по правилам абз. 2 и 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве на день подачи заявления о признании поручителя банкротом или на день введения в отношении его процедуры банкротства, в том числе если требование кредитора ранее уже было установлено в рублях в деле о банкротстве должника по основному обязательству;
-
если требование заявителя по делу о банкротстве установлено на день подачи им заявления о признании поручителя банкротом, такой кредитор в силу принципа равенства после введения в отношении поручителя первой процедуры банкротства вправе пересчитать свое требование на день введения этой процедуры и обратиться в суд с заявлением о включении образовавшейся разницы в реестр поручителя (п. 6);
-
к поручителю, исполнившему обязательство, в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права. Иное может быть предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором поручителя с должником или вытекать из отношений между ними (п. 1 и 3 ст. 365 ГК РФ, п. 7);
-
если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограничена), требование поручителя в деле о банкротстве основного должника, являющегося правопреемником, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре как единое консолидированное требование, принадлежащее одному лицу (п. 9);
-
изменение размера основного обязательства без согласия поручителя не влечет увеличения его ответственности или иных неблагоприятных последствий, поручитель отвечает на прежних условиях (п. 2 ст. 367 ГК РФ). Обязательство в части возросшей суммы считается необеспеченным поручительством. В этой части требование кредитора не входит в состав единого консолидированного требования, и на него не распространяется правило о приоритетном удовлетворении, предусмотренное п. 4 ст. 364 ГК РФ (п. 10);
-
при установлении требования лица, предоставившего обеспечение по основному обязательству и исполнившего свою обязанность, к находящемуся в процедурах банкротства поручителю по тому же основному обязательству судам следует проверять, являлось ли их обеспечение совместным. При совместном обеспечении размер требования определяется по правилам о солидарных обязательствах (ст. 325 ГК РФ, п. 12);
-
должник по основному обязательству, осуществивший выплату кредитору, в силу п. 2 ст. 366 ГК РФ обязан немедленно сообщить об этом известному ему поручителю. В этом случае в реестр несостоятельного поручителя должна быть внесена запись об уменьшении требования кредитора в соответствующей части (п. 14).
В этой связи необходимо обратить внимание на Определение ВС РФ от 20.02.2025 № 305-ЭС24-10389 по делу № А41-27292/2019, где речь идет о включении регрессного требования в реестр.
ВС РФ, исправляя ошибку нижестоящих судов, указал следующее: «При этом при исчислении конкретного размера доли необходимо учитывать, что в силу самостоятельности обеспечительных обязательств размер долга, устанавливаемый в реестре каждого поручителя, может различаться в зависимости от даты введения первой процедуры по делу о банкротстве и периодов применения соответствующих мораториев на начисление процентов по обязательству и финансовых санкций» (п. 5 постановления Пленума ВC РФ от 29.06.2023 № 26).
Должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абз. 2 п. 1 ст. 335, п. 4 ст. 364 ГК РФ). Это следует из:
-
существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей;
-
принципа добросовестного осуществления гражданских прав.
Залог: как определять размер требования
Если речь идет об обеспечивающих обязательствах, то необходимо также упомянуть и вопрос залога. В пункте 2 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом Верховного суда РФ 21.12.2022) указано, что при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет стоимости заложенного имущества.
Эта стоимость определяется судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Трансформация неденежного требования
Необходимость трансформации обусловлена тем, что в силу требований Закона о банкротстве в реестр включаются только денежные требования, а имущество должника подлежит включению в конкурсную массу. Неденежные трансформируются в требование о возврате средств (например, возврат аванса).
Соответственно встает вопрос, как надлежащим образом определить размер трансформированного обязательства, в связи с чем в практике возникают различные проблемы.
Например, в Определении ВС РФ от 24.11.2016 № 305-ЭС16-9798 по делу № А40-182395/2014 рассматривалась ситуация по определению денежного эквивалента имущества с недостатками. Нижестоящие суды не учли, что факт непригодности имущества для использования в соответствии с заявленными характеристиками установлен решением суда и его игнорирование противоречит ст. 69 АПК РФ.
ВС РФ указал, что при наличии недостатков у имущества в расчет принимается его стоимость, определенная с учетом данных недостатков. Такой вывод, безусловно, считается разумным, поскольку трансформация должна носить справедливый и адекватный характер.
Еще один интересный случай был отражен в Определении ВС РФ от 25.06.2018 № 305-ЭС17-6358 по делу № А40-23400/2016, где указано, что техническая документация на многоквартирный дом и другие связанные с управлением домом документы не включаются в состав конкурсной массы управляющей организации, поэтому само по себе открытие в отношении последней процедуры конкурсного производства не ведет к трансформации требования о передаче документов в денежное.
Тоже в целом правильный вывод, техническая документация на уже готовый объект вряд ли может подлежать оценке и, соответственно, включению в конкурсную массу.
Таблица № 1. Основные правила определения размера денежных обязательств
|
Норма |
Правило |
|
Пункт 11 постановления Пленума ВАС РФ от 08.04.2003 № 4 |
Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве |
|
Пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 |
Поскольку Закон о банкротстве позволяет предъявлять при банкротстве требования, срок исполнения которых по их условиям не наступил (п. 3 ст. 63 и абз. 2 п. 1 ст. 126), определение размера такого требования для целей включения его в реестр требований кредиторов надлежит учитывать правила п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 |
|
Пункт 9 постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2023 № 26 |
В деле о банкротстве должника по основному обязательству требование предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на основании подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (ст. 71 и 100 Закона о банкротстве) |
Таблица № 2. Ключевые даты при определении размера обязательств
|
Норма |
Правило |
|
Абзац 1 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве |
Дата подачи (поступления в суд) заявления о признании должника банкротом — в случае подачи на должника, в отношении которого отсутствует возбужденное дело о банкротстве |
|
Абзац 2 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве |
Дата введения первой процедуры банкротства относится к должнику, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, и касается отдельных обязательств, возникших до возбуждения дела и заявленных после принятия заявления о банкротстве к производству |
|
Абзац 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве |
Дата введения каждой процедуры, применяемой в деле и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства — если обязательство выражено в иностранной валюте, и определяется в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ, на названную дату |
|
Статья 189.83 Закона о банкротстве |
День отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций |