ФНС России подготовила подборку судебных позиций, касающихся регистрации юридических лиц. Среди них выводы о том, что ошибки в заполнении заявления на регистрацию должны расцениваться как непредставление заявления, а также что при реорганизации в форме преобразования нужно сначала подать уведомление о начале процедуры реорганизации, а уже затем само заявление о регистрации преобразованного юрлица.
Опубликован очередной обзор судебной практики ФНС России по спорам, связанным с регистрацией юридических лиц (письмо ФНС России от 10.10.2016 № ГД-4-14/19159@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2016)», далее — Обзор). В него вошли примеры из судебной практики по вопросам оспаривания решений о регистрации (об отказе в регистрации) юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также иных решений, действий (бездействия), принимаемых регистрирующим органом.
В частности, суд в деле № А60-48050/2015 подтвердил позицию регистрирующего органа о том, что неправильное заполнение заявления на регистрацию влечет отказ в регистрации, поскольку оно расценивается как непредставление документов. Суть спора заключалась в следующем: компания подала заявление о реорганизации в форме присоединения. В уведомлении по форме № Р12003 она указала, что сведения представлены в регистрирующий орган руководителем управляющей организации реорганизуемого лица, а в п. 2 «Заявителем является» она проставила цифровое значение «1» — руководитель постоянно действующего исполнительного органа. Из-за этой нестыковки регистрирующий орган отказал в регистрации, и суд с ним согласился. Кстати говоря, не прошел и довод компании о том, что эти сведения заполнял нотариус. Суд решил, что государственная регистрация носит заявительный характер, то есть документы на регистрацию представляет заявитель. А значит, именно он несет ответственность за правильность оформления и заполнения форм документов в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
Еще одно дело, включенное в Обзор, связано с реорганизацией юридических лиц в форме преобразования (№ А65-25611/2015). В 2014 г. были внесены поправки в ГК РФ, согласно которым юридические лица обязаны сообщать в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, и только после этого они могут обратиться за регистрацией реорганизованной компании (ст. 60 ГК РФ). Но также в ГК РФ сказано, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения ст. 60 ГК РФ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). В этом деле ЗАО нужно было преобразоваться в ООО. Основываясь на п. 5 ст. 58 ГК РФ, оно не стало направлять уведомление в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, а сразу подало заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в ООО. Регистрирующий орган отказал в регистрации. Суд его поддержал, сославшись на п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». В нем сказано, что исключением из правила, установленного п. 5 ст. 58 ГК РФ, является обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования. Таким образом, если компании нужно оформить преобразование, в том числе в связи с внесением поправок в ГК РФ (например, для преобразования ЗАО в ООО), то сначала нужно подать в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации, а уже после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ — заявление о регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования.
ФНС России напомнила о необходимости соблюдать досудебный порядок разрешения споров. Так, для регистрации изменений о составе участников в регистрирующий орган обратился продавец доли ООО (дело № А40-178222/2015). Он подал заявление по форме № Р14001 о регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении отчуждения доли в уставном капитале общества в пользу нового участника. Регистрирующий орган отказал в регистрации этих изменений. Тогда продавец доли подал в вышестоящую налоговую инспекцию жалобу, но тоже получил отказ. Затем в суд было подано заявление о признании недействительным решения регистрирующего органа. Но подал его не продавец доли, который обжаловал решение об отказе в регистрации в вышестоящую налоговую инспекцию, а покупатель доли. Суд оставил иск без рассмотрения, сославшись на несоблюдение досудебного порядка рассмотрения споров.
Еще одно интересное дело из Обзора (№ А40-130678/15): ликвидатор компании подал заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации. Регистрирующий орган зарегистрировал прекращение деятельности этой компании и внес соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Но затем появился кредитор компании. Он решил оспорить решение регистрирующего органа. В иске он ссылался на несоблюдение порядка ликвидации юридического лица и на нарушение его прав как кредитора. По его мнению, ликвидатор знал о задолженности компании перед кредитором, поскольку до ликвидации компании кредитор направлял ликвидатору требование о задолженности, но тот не включил ее при составлении ликвидационного баланса. Также он направлял письмо о наличии судебных споров по поводу задолженности в налоговый орган, который впоследствии зарегистрировал прекращение деятельности компании. Суд отказал кредитору в удовлетворении заявленных требований. Выяснилось, что надлежащих доказательств вручения ликвидатору уведомления с требованием задолженности не было. И хотя сами требования содержали информацию о задолженности, каких‑либо доказательств, подтверждающих ее наличие, к ним не прилагалось. Дело о взыскании кредитором с компании 15 млн руб. долга был возбуждено уже после направления требования ликвидатору. Таким образом, в направленных кредитором требованиях ликвидатору ставился вопрос о спорной задолженности, в то время как в промежуточный ликвидационный баланс включаются только требования, не оспариваемые сторонами. Такая правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 № 18558/13. Что касается уведомления налогового органа, то оказалось, что оно касалось судебного спора между компанией и другим кредитором. Суд посчитал, что у налогового органа не было оснований для отказа во внесении записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.